مجموعة التشريعات اليمنية --> الكتاب الثاني (النصوص واللوائح المتضمنة نصوصا عقابية) --> الكتاب الثاني -- الجزء الثالث --> الشركات التجارية قانون رقم(22) لسنة1997م

الشركات التجارية

 
نشر في الجريدة الرسمية العدد (7/1)لسنة1997م

قانون رقم(22) لسنة1997م
بشان الشركات التجارية
المعدل بالقرار الجمهوري بالقانون رقم (15) لسنة 1999م
باسم الشعــــــب
رئيس الجمهورية
بعد الإطلاع على دستور الجمهورية اليمنية.
وعلى القانون رقم (34) لسنة 1991م بشان الشركات التجارية.
وبعد موافقة مجلس النواب.
أصدرنا القانون الأتي:-
الباب الاول
تعاريف وأحكام عامة
مادة(1) يسمى هذا القانون ( قانون الشركات التجارية ).
مادة(2) يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها ما لم ينص على خلاف ذلك.
 الجمهورية :الجمهورية اليمنية.
 - الوزيـر : وزير التموين والتجارة.
 - الـوزارة: وزارة التموين والتجارة.
 - السجـل : السجل التجاري.
 - نظام الشركة : النظام الاساسي للشركة.
 - العقـد : عقد تأسيس الشركة.
 امين السجل : امين السجل التجاري المكلف بتسجيل التجار والشركات التجارية في وزارة التموين والتجارة.
 - المراقب : هو مدير عام الادارة العامة للشركات.
 - المحكمة : الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون.
 - الشركة : اي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص.
 - الجمعيـة العامـة :الهيئة العامة للمساهمين.
 - الشـركة الأجنبية: اي شركة يكون مركزها الرئيسي او تكون مؤسسة خارج الجمهورية.
مادة(3) يعتبر هذا القانون جزءا من قانون التجارة وتسري احكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون او يقع فيها مركزها الرئيسي.
مادة(4) 1- الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية بحصة من مال او عمل ، ويقتسم مع غيره ما ينشا عن هذه المشاريع من ربح او خسارة.
2- يتم تاليف الشركة وتاسيسها وتسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون وللمراقب او امين السجل ان يرفض تسجيل اية شركة مؤلفة خلافا لاحكامه، وللمتضرر ان يطعن امام القضاء او يثبت انها مؤلفة طبقا للقانون.
مادة(5) يفسر اي نص في العقد او النظام وفقا لما ورد في احدهما ويستكمل بالرجوع إلى احكام هذا القانون وقانون التجارة والعرف التجاري بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون.
مادة(6) 1- لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة اخرى مسجلة في الجمهورية قبلها او باسم يشبهه بدرجة تؤدي إلى الالتباس او الغش.
2- يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الاسماء المتماثلة او المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل او التشابه في الاسماء.
مادة(7) 1- مع مراعاة احكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على ان تعدل اوضاعها مع احكامه خلال مدة اقصاها سنة من تاريخ نفاذه والا اعتبرت غير مسجلة
2- يحق لمجالس ادارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة تعديل احكام انظمتها وعقودها المخالفة لهذا القانون وكذلك اضافة الاحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع إلى جمعياتها العامة خلال فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على ان يحيط المجلس الجمعيات العامة، علما بذلك في اول اجتماع تعقده.
3- تخضع اجراءات تعديل اوضاع الشركات وفقا لاحكام هذا القانون للاحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة فيه.
مادة(8) يجب ان يكون غرض الشركة التجارية عملا تجاريا مشروعا ولا يكون مخالفا للقوانين النافذة.
مادة(9) تتألف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات :-
أ- شركات الاشخاص وتضم الشركات التالية :-
1- شركة التضامن.
2- شركة التوصية البسيطة.
3- شركة المحاصة.
ب- شركات الأموال وتضم الشركات التالية :-
1- شركة المساهمة.
2- شركة التوصية بالاسهم.
3- الشركة ذات المسئولية المحدودة.
ج- مع عدم الاخلال بما ورد في القوانين النافذة فان كل شركة لا تتخذ احد هذه الاشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على ان يكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا تجاه بعضهم ومسئولين شخصيا بالتضامن تجاه الغير عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
مادة(10) يجب اثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند الاقتضاء ان يثبت بجميع وسائل الإثبات وجود الشركة او وجود اي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الاحتجاج بالبطلان تجاه الغير.. كما يجوز للغير الاحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، وإذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كان لم تكن بالنسبة إليه ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد.
مادة(11) تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية.
مادة(12) 1- تسري احكام هذا القانون على كل شركة تؤسس او تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية.
2- تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع او وكالة فيها احكام القانون الخاص بالشركات الأجنبية ووكالاتها.
مادة(13) 1- مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من أسباب خاصة لانحلال بعض أنواع الشركات تنحل الشركة كذلك لأحد الاسباب العامة الاتية :-
ا) إذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد.
ب) إذا انتهى المشروع الذي أسست الشركة لإتمامه بدون تحديد مدة لها.
ج) إذا زال موضوع المشروع الذي أسست الشركة من اجله.
د) إذا اتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها.
2- يجوز للمحكمة المختصة ان تقضي بحل الشركة لأسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء او احدهم.
الباب الثاني
شركات الاشخاص
الفصل الاول
شركات التضامن
مادة(14) شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
مادة(15) 1- يتألف اسم شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء والقابهم او من القابهم فقط او من اسماء والقاب عدد منهم مع اضافة عبارة (وشركاه) او وشركاؤهم او ما هو في معناه ، ويجب على الدوام ان يتوافق اسم الشركة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحالية.
2- لا يجوز لشركة التضامن ادراج اي شخص غير شريك في اسم الشركة الا بعد موافقة الوزارة وصاحب الشان كتابة.
3- مع مراعاة ما ورد في الفقرة الاولى من هذه المادة يجوز ادخال اسما مبتكرا إلى اسم الشركة.
مادة(16) 1- لا يجوز ان يتضمن اسم شركة التضامن عبارة (محدودة ) او محدودة المسئولية او (محدودة بالتضامن ) او ما في معناها ، ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات او شهرها في السجل التجاري إذا تضمن اسمها مثل هذه العبارات.
2- يجوز تغيير اسم الشركة على ان يتوافق اسمها الجديد مع مضمونها وفقا لاحكام المادة السابقة ولا يؤثر هذا التغيير في حقوقها او التزاماتها قبل الغير ويجب ان يسجل التغيير في سجل الشركات والسجل التجاري.
مادة(17) 1- يجب ان يكون عقد الشركة مكتوبا اما على وثيقة عادية او رسمية موثقة لدى جهة رسمية.
*2- إذا كان عقد الشركة مكتوبا على وثيقة عادية وجب ان تكتب من الوثيقة نسخ بقدر عدد الشركاء يحتفظ كل منهم بنسخة.
3- يجب ان يكتب اي تعديل طرا على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن اية تعديلات تطرا على العقد ويشهر في السجل التجاري.
مادة(18) 1- إذا تعهد احد الشركاء بان يقدم حصته في الشركة عملا وجب عليه ان يقوم بالخدمات التي تعهد بها وعليه ان يقدم كشفا بما كسبه اعتبارا من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة.
2- لا يجوز ان تقتصر حصة الشركة على ما يكون له من نفوذ او على ما يتمتع به من سمعة مالية.
3- إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فلا ينقضي التزامه للشركة الا إذا استوفيت هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسئولا عن تعويض الضرر إذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها.
4- إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او إعفائه من خسارة كان العقد باطلا إنما يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة إذا لم يقرر له اجر عن عمله بالاضافة إلى حصة من الربح.
مادة(19) يجب ان يتضمن عقد الشركة البيانات التالية :-
ا- تاريخ اجراء العقد ومكانة.
ب- اسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم.
ج- اسم الشركة.
د- مركز الشركة الرئيسي.
هـ - نوع الشركة.
و- هدف الشركة ونطاق عملها.
ز- مقدار راس مال الشركة وحصة كل شريك ، وإذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة ما لم يوجد اتفاق او عرف يقضي بغير ذلك.
ح- اسماء الشركاء المفوضين بإدارة شئون الشركة والتوقيع عنها.
ط- مدة الشركة إذا كانت هذه المدة محدده.
ي- الاحكام والشروط الأخرى المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم.
مادة(20) يجب ان يشهر تأسيس شركة التضامن بتسجيل عقد تأسيسها وكل ما يطرأ عليه من تعديل وتحفظ نسخة من العقد وأي تعديلات لدى ادارة الشركات والسجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ عقد تأسيس الشركة او اجراء التعديلات.
مادة(21) تسجل شركات التضامن وفقا للإجراءات التالية :-
أ) يقدم طلب التسجيل إلى المراقب وترفق النسخة الاصلية من العقد موقعا من الشركاء جميعا مع بيان يوقعه كل منهم امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك ، ويجوز توقيع هذا البيان لدى المحكمة وفق الاستمارة التي تحددها الوزارة على نسختين تتضمن البيانات التالية :-
1- تاريخ تقديم الطلب.
2- اسم الشركة.
3- نوعها.
4- غايتها ونطاق عملها.
5- رأسمالها.
6- أسماء الشركاء وحصة كل منهم في راس المال.
7- مركزها الرئيسي وعنوانها.
8- المدير او المدراء المفوضين بالتوقيع عنها.
9- مدة الشركة إذا كانت محددة المدة.
ب) يوقع طلب التسجيل من المفوض او المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق.
مادة(22) 1- للمراقب حق رفض تسجيل الشركة إذا تبين له ان في عقدها او بيانات طلب التسجيل او غايتها ما يخالف القانون او النظام العام.
2- يحق لصاحب المصلحة ان يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير الذي له ان يأمر بتسجيل الشركة وفقا للقانون.
3- إذا رفض الوزير تظلم صاحب العلاقة يحق له ان يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة.
4- إذا وافق المراقب او الوزير او الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتضى الحال يقوم المراقب باستكمال اجراءات التسجيل بعد استيفاء رسوم التسجيل المقررة في اللائحة والأنظمة النافذة.
مادة(23) 1- بعد استكمال اجراءات التسجيل، يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة طلب التسجيل مبينا فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم المستوفي بعد إلصاق الطابع المالي ( الدمغة ) المقررة لإعطاء النسخ او الصور وختم النسخة بخاتم ادارة الشركات والتوقيع عليها.
2- يحتفظ المراقب بعقد الشركة الأصلي ونسخة طبق الأصل من استمارة طلب التسجيل مثبتة عليها اجراءات التسجيل المبينة في الفقرة السابقة.
3- على الشركة ان تحتفظ بالاستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي.
4- للشركة ان تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه الاستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم وإلصاق الطوابع ( الدمغات ) المقررة.
مادة(24) 1- لا يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها الا بعد استكمال اجراءات تسجيلها لدى ادارة الشركات وشهرها في السجل التجاري.
2- إذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة الاف ريال وتضاعف الغرامة عن كل سنة تاخير في التسجيل.
مادة(25) 1- يجب التقدم بطلب تسجيل كل تغيير يطرأ إلى احد بيانات عقد الشركة وفق الاستمارة المعدة من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة الاصلية للعقد المعدل موقعة من جميع الشركاء امام المراقب او من يفوضه او المحكمة المختصة ، وذلك خلال شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير.
2- تتبع في تسجيل التغيير الإجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم الشركة نسخة من الاستمارة التي تثبت تسجيل التعديل.
3- تطبق احكام الفقرة (2) من المادة السابقة إذا خالفت الشركة احكام الفقرة (1) من هذه المادة.
مادة(26) 1- التخلف عن إيداع وثيقة عقد التأسيس للشركة او عدم تسجيله لدى ادارة الشركات وشهرها في السجل التجاري يؤدي إلى بطلان الشركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسئولين بوجه التضامن.
2- التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التأسيس المودعة لدى ادارة الشركات او الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشان.
3- التخلف عن شهر التعديلات التي أدخلت على وثيقة عقد التأسيس بإيداعها لدى ادارة الشركات والسجل التجاري يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير.
مادة(27) 1- لا يسقط بالتقادم البطلان الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشان ان يحتجوا به.
2- لا يمنع التخلف عن التقيد بإجراءات الإيداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من اثبات وجود الشركة فعلا او التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير.
3- لا يستفيد احد الشركاء او الشركة من التخلف عن تسجيل وشهر الشركة ولا يجوز ان يحتجوا بالبطلان ضد الغير.
4- إذا أجريت معاملات الترخيص والشهر متأخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة.
5- يعتبر كل شريك متضامنا مع سائر الشركاء في تحمل مسئولية اي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص والشهر.
مادة(28) لا يجوز ان يكون شريكا متضامنا من كانت سنه دون الثامنة عشرة او من يكون غير يمني الجنسية.
مادة(29) 1- كل شريك في شركة التضامن يعتبر كأنه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب صفة التاجر القانونية.
2- يعتبر الشريك مسئولا مسئولية شخصية مطلقة بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه المسئولية جميع ثروته.
3- يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء شخصيا.
مادة(30) 1- إذا لم يحدد عقد الشركة او اية وثيقة لاحقة له مودعه ومسجلة وفقا لاحكام هذا القانون خلاف ذلك، يعتبر كل شريك متضامن وكيلا مسئولا عن الشركة وعن سائر شركائه في ادارة اعمالها وتلتزم الشركة والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف اعمالها.
2- إذا خول عقد تأسيس الشركة او اية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلة وفق احكام هذا القانون اسم شريك او اكثر لإدارة الشركة والتوقيع عنها دون سائر الشركاء تلتزم الشركة فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشركاء.
3- كل شخص مفوض بذلك سواءً كان شريكا أم لم يكن قام بعمل او وقع على مستند باسم الشركة يتعلق باعمالها يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به او بالمستند الذي وقع عليه.
مادة(31) 1- يعتبر كل شريك مسئولا بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضا عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة اثناء وجوده شريكا فيها.. كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى ان توفى هذه الديون.
2- لا يتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية الا بعد ملاحقة الشركة بأموالها الموجودة أولا وبعد ثبوت عدم كفاية لتسديد الدين او بعد فسخ عقد الشركة.
3- يحق للشريك الذي يدفع ديون الشركة ان يرجع بما دفعه على الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم.
مادة(32) 1- لا يجوز التنفيذ على أموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم على احد الشركاء فيها الا إذا كان الحكم صادرا على الشركة ، ويجوز للمحكمة ان تصدر أمرا بحجز حصة الشريك المدين او بيعها تأمينا لدفع دينه كما يجوز لها ان تعين قيما لاستلام أرباحه المستحقة او التي تستحق لوفاء الدين منها ولإجراء الحساب معها.
2- يحق للشركاء الآخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة او شراؤها إذا صدر أمر المحكمة ببيع هذه الحصة.
مادة(33) إذا أفلس احد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة، وإذا أفلست الشركة تعطى ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، شريطة انتفاء الاحتيال او الخداع.
مادة(34) 1- لا يجوز ضم شريك جديد إلى شركة التضامن الا بموافقة سائر الشركاء.
2- لا يلزم الشريك الجديد بأي عمل من اعمال الشركة قبل انضمامه اليها مالم يوجد اتفاق صريح خلاف ذلك.
مادة(35) 1- لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير عن حصته في الشركة الا بموافقة جميع الشركاء او بموافقة أغلبيتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع الاحوال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والشهر لنفاذ التنازل بحق الغير.
2-يبقى الشريك المنسحب او المتنازل مسئولا عن الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه امام الغير مالم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة، والشريك المنضم حديثا وبين الدائنين على ابرائه من هذه الديون والالتزامات.
مادة(36) 1- يعود الحق في ادارة اعمال الشركة إلى جميع الشركاء الا إذا قضي عقد الشركة او وثيقة لاحقة بان تناط الادارة بشريك واحد او اكثر او بشخص اخر على الوجه المبين في المادة ( 30) من هذا القانون.
2- يعزل مديروا الشركة بالطريقة التي عُيّنوا بها، وإذا كان العزل تعسفيا يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق احكام القانون المدني المطبق.
3- إذا عين مدير جديد للشركة بدلا من مدير سابق نظامي وجب تسجيل وشهر التعديل.
4- يجوز لمديري الشركة ان يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع الشركة تسييرا منتظما الا إذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى عقد الشركة.
مادة(37) 1- ينبغي على كل شريك او مدير للشركة او شخص مفوض يتولى ادارة الشركة ان يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة بكل امانة واخلاص وان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة وان يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات إلى كل الشركاء وان يمتنع عن اي نشاط يلحق الضرر بالشركة.
2- لا يجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم ان يعقدوا مع الشركة مقاولات او مشروعات لحسابهم الخاص الا بناءً على موافقة خطية من جميع الشركاء لمدة محددة او غير محددة وإذا لم تحدد المدة فتعتبر لمدة سنة ويجب تجديدها كل سنة عند الاقتضاء.
3- لا يجوز لمديري الشركة ان يديروا مشروعا مشابها لمشروع الشركة الا بمقتضى اجازة مكتوبة من الشركاء.
4- إذا خالف مدير الشركة احكام الفقرتين السابقتين من هذه المادة يكون مسئولا عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من أرباح نتيجة المقاولات او الأعمال المحظورة عليه وعن دفع تلك الارباح لها.
5- على مدير الشركة او الشريك ان يقدم للشركة حسابا عن كل منفعة حازها بدون موافقة سائر الشركاء من اية معاملة تتعلق بها او من جراء استعماله أموالها او اسمها او علامتها التجارية وان يدفع اليها تعويضا عن ذلك.
مادة(38) 1- إذا وجد عدة مديرين للشركة بدون تحديد لمجال عمل كل منهم مختلف عن اعمال الآخرين، كان لكل منهم حق المعارضة في التعليمات التي ينوي الآخرين عقدها، وعندئذ يتخذ القرار بأغلبية أصوات المديرين ويلتزم به الجميع تحت طائلة المسئولية.
2- إذا كانت معارضة المديرين الآخرين مستنده إلى مخالفة عقد الشركة او نظامها فيجب تنفيذ معارضتهم وعند الاختلاف يكون تقدير الأمر للجهة القضائية المختصة.
3- يجوز للشركاء تغيير حقوقهم وواجباتهم قبل بعضهم سواءً كانت معينة في العقد او غير معينة شريطة ان يسجل ويشهر التغيير إذا تضمن تغييرا في عقد الشركة او بياناتها المسجلة.
4- لا يجوز للشركاء غير المخولين بإدارة الشركة ان يتدخلوا بإدارتها ويحق لهم ان يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها وكل اتفاق خلاف ذلك يقع باطلا.
مادة(39) تكون الشركة ملزمة امام الغير بما يقوم به مديرو الشركة من تصرفات باسم الشركة ضمن حدود سلطتهم ولو كان استعمالهم لاسم الشركة او التوقيع عنها في سبيل مصلحتهم الشخصية ما لم يكن الغير سيئ النية او متواطئا مع المدير.
مادة(40) يجوز ان ينص في عقد الشركة على إعطاء الشركاء نسبة معينة من راس المال لا تتجاوز 5% سنويا من حصتهم المدفوعة منه لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات اعتبارا من تاريخ اكمال تأسيس الشركة ويجب خصم هذه النسبة من الارباح عندما تتحقق.
مادة(41) 1- تحدد حصص الشركاء في أموال شركة التضامن وكذلك حقوقهم وواجباتهم تجاهها وفق نص عقد الشركة الموقع بينهم وفي حالة غياب النص تسري عليهم القواعد التالية:
أ) يتقاسم الشركاء راس مال الشركة وأرباحها وخسائرها بنسبة اشتراك كل منهم براس مالها، وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح دون الخسارة وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضا وبالعكس.
ب) تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من مصاريف وما يتحمله من التزامات شخصية نتيجة قيامه باعمالها او بأي أمر لمصلحتها او حماية أموالها او حسن سير اعمالها.
ج) لا يجوز لأغلبية الشركاء إخراج اي شريك منها او حرمانه من أرباحها.
2- تفصل أغلبية الشركاء في كل خلاف ينشا عن ادارة شئونها ولا يجوز اجراء تغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة الا بموافقة جميع الشركاء.
مادة(42) إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضة منها ولو كان الشريك حسن النية ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها في سنة ما، ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة(43) 1- إذا لم يكن في عقد الشركة او نظامها نص مخالف ، تستمر شركة التضامن في حالة وفاة احد شركائها بين بقية الشركاء.
2- إذا ترك الشريك المتوفى زوجا او فرعا او اكثر تؤول اليهم حقوقه فان الشركة تستمر مع زوج الشريك او فروعة وتكون لهم صفة وحقوق شركاء التوصية كما هو مبين في الفصل اللاحق من هذا القانون ما لم يكن في العقد شرط مخالف.
مادة(44) تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي او محل اعمالها ، ولكل شريك حق الإطلاع على اي دفتر منها ونسخ اي قيد فيه كلما أراد.
مادة(45) 1- تنحل شركة التضامن إذا تحقق احد أسباب انحلال الشركات بصورة عامة.
2- كما تنحل لأحد الاسباب التالية :-
ا- وفاة احد الشركاء إذا نص عقد الشركة على انحلال الشركة لهذا السبب.
ب-إفلاس احد الشركاء.
ج- انسحاب احد الشركاء بناءً على مشيئته.
د- فقد احد الشركاء الأهلية العامة.
هـ- وقوع حادث يجعل استمرارها او استمرار الشركاء فيها غير مشروع.
3- يجوز لبقية الشركاء ان يقرروا بإجماع الاراء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي توفى او أفلس او انسحب او فقد الأهلية العامة شريطة ان يجروا معاملة التسجيل والشهر القانونية ما لم يكن الاستمرار تنفيذا لنص صريح في عقد الشركة.
4- في جميع الاحوال تعين قيمة حقوق الشريك المتوفى او المنسحب او الذي قررت المحكمة إخراجه بموجب قائمة جرد خاصة ما لم يقض عقد الشركة بطريقة اخرى للتخمين فتتبع هذه الطريقة وفي حالة الاختلاف تقوم المحكمة المختصة بهذا التقدير عن طريق خبير او اكثر.
مادة(46) يجب تسجيل وشهر انحلال الشركة بنفس الطريقة التي سجلت وأشهرت بها وثيقة عقد تأسيسها ما لم يكن انحلالها تنفيذا لنص في هذا العقد.
مادة(47) 1- تبقى شخصية الشركة قائمة تحت التصفية خلال المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
2- إذا كان عقد الشركة او نظامها لم ينص على تعيين المصفى او المصفين او طريقة تعيينهم ولم يتفق الشركاء على اختيارهم تقوم المحكمة المختصة بتعيينهم.
3- على المصفين شهر نتيجة اختيارهم او القرار القضائي المتضمن تعيينهم كما عليهم تسجيل وشهر تصفية الشركة وفسخها بعد تصفيتها واداء الرسوم المقررة لذلك.
مادة(48) 1- على المصفين ان يضعوا قائمة الجرد بالتعاون مع مديري الشركة.
2- يحصر المصفون ما للشركة من ديون في ذمة الغير او ذمة الشركاء ويوفون ما عليها من الديون ويبيعون موجوداتها ويقومون بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية ويوزعون صافي موجوداتها بين الشركاء.
3- لا يجوز للمصفين ان يواصلوا استثمار مشروع الشركة.
4- لا يجوز للمصفين ان يتنازلوا عن أموال وموجودات الشركة بالجملة الا بمقتضى ترخيص خاص من الشركاء.
5- على المصفين ان يقدموا للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية ونتيجتها وعلى المديرين والشركاء التعاون معهم وعدم وضع العراقيل في سبيل التصفية عن طريق التقدم بمطالب تعسفية.
مادة(49) 1- تسوى الحسابات بين الشركاء وتجرى قسمة أموال الشركة المنحلة بينهم بعد تصفيتها وفقا لشروط عقد الشركة.
2- في حالة غياب هذه الشروط او غموضها في عقد الشركة تستعمل موجودات الشركة وتوزع حسب الترتيب الاتي:-
ا- تدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة.
ب- تدفع الديون المترتبة على الشركة إلى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة أولا.
ج- تدفع الديون المستحقة لكل من الشركاء نتيجة تسليفهم أموالا للشركة ليست من راس المال.
د- تدفع لكل شريك حصته من راس المال.. وإذا كان الباقي من موجودات الشركة لا يكفي لذلك، فيدفع لكل شريك من هذا الباقي بنسبة حصته في راس مال الشركة.
هـ- يوزع ما تبقى من موجودات الشركة على الشركاء بنسبة توزيع الارباح بينهم وفي حالة غياب النص على هذه النسبة فبنسبة حصة كل منهم في راس المال.
مادة(50) إذا لحق الشركة ضرر من جراء تقصير قام به احد الشركاء او اخل بواجبه اثناء توليه ادارة اعمالها يكون هذا الشريك مسئولا عن تعويض الشركة وسائر الشركاء على ان يتم ذلك بالتراضي بين الشركاء او بموجب حكم قضائي.
الفصل الثاني
شركات التوصية البسيطة
مادة(51) شركة التوصية البسيطة هي شركة اشخاص تشمل فئتين من الشركاء هما :-
أ) فئة الشركاء المتضامنين وتسري عليهم احكام الشركاء المتضامنين في شركات التضامن ويكونون مسئولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة كما لهم دون غيرهم ادارة الشركة وفقا لاحكام عقدها.
ب) فئة الشركاء الموصيين وهم الذين يقدمون المال للشركة وتكون مسئوليتهم محدودة بما قدموه للشركة من مال فقط كل بنسبة حصته من راس مال الشركة.
مادة(52) 1- تؤسس شركة التوصية البسيطة بعقد مكتوب يوقعه جميع الشركاء المتضامنين والموصيين.
2- يجب ان يوضح العقد اسم الشركة ونوعها وأسماء الشركاء المتضامنين مع تعيين مسئوليتهم كمتضامنين وأسماء الشركاء الموصيين مع تعيين صفتهم كموصيين ونصيب ما قدمه كل منهم في راس مال الشركة.
3- يجب ان يكون لشركة التوصية اسم لا يشتمل الا على اسماء الشركاء المتضامنين او بعضهم دون اسماء الشركاء الموصيين وإذا لم يكن هناك الا شريك متضامن واحد فيكون اسم الشركة متضمنا اسمه مع اضافة عبارة (وشركاؤه) او (شريكه) حسب مقتضى الحال.
4- إذا اذن كتابة الشريك الموصى بإدراج اسمه في اسم الشركة أصبح مسئولا كشريك متضامن عن ديون الشركة وتعهداتها امام الغير حسن النية.
مادة(53) 1- ينحصر حق ادارة شركة التوصية بالشركاء المتضامنين سواءً كان جميعهم او بعضهم او احدهم يدير الشركة ، ويخضعون للاحكام القانونية التي يخضع لها الشركاء في شركة التضامن.
2- لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة اعمال الشركة ولو كان تدخله بموجب توكيل وإذا خالف هذا الحكم أصبح مسئولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال الإدارية التي قام بها ، كما يجوز إلزامه بكل الدين او بعضه الناشئ عن الأعمال غير المرخص له بها وذلك حسب جسامة العمل الذي قام به او الخطأ الذي ارتكبه.
3- لا تعتبر من اعمال التدخل في الادارة مراقبة الشريك الموصى لتصرفات مديري الشركة ، وكذلك الاراء والنصائح التي يسديها اليهم والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم.
مادة(54) 1- تطبق على تأسيس شركة التوصية وحلها حتى فيما يختص بالشركاء الموصيين القواعد الموضوعة لتأسيس شركات التضامن وحلها.
2- تخضع شركة التوصية بصورة عامة للقواعد المطبقة على شركات التضامن في كل ما لا يتعارض مع احكام هذا القانون.

الفصل الثالث
شركــات المحاصة
مادة(55) 1- شركة المحاصة شركة مستترة غير ظاهرة ينحصر كيانها بين المتعاقدين لصفقة او صفقات محدودة.
2- لا تخضع شركة المحاصة لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات التجارية الأخرى.
3- ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا يكون للغير رابطة قانونية الا بالشريك الذي تم التعاقد معه.
مادة(56) 1- اتفاقات المحاصة التي تعقد بين ذوي الشان تعين بحرية تامة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء وتقاسم الارباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة المختصة بعقد الشركة.
2- يمكن اثبات وجود الاتفاقات المتقدم ذكرها بجميع طرق الإثبات القانونية والتجارية بما في ذلك البينة والقرائن.
مادة(57) إذا اتخذت شركة المحاصة اسما لها وتعاقد احد الشركاء بهذا الاسم، تعامل بحسب الاحوال اما شركة تضامن او شركة توصية بسيطة وتسري عليها الاحكام الخاصة بها.
مادة(58) لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر أسهما او سندات قابلة للتداول.
الباب الثالث
في شركات الأموال
الفصل الاول
في شركات المساهمة
الجزء الاول
أحكام عامـــة
مادة(59) شركة المساهمة هي الشركة التي يكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة، وقابلة للتداول ، ولا يسال المساهمون فيها الا بقدر حصصهم في راس المال.
مادة(60) يجب ان يكون اسم شركة المساهمة مشتقا من غرضها ولا يجوز ان يشتمل اسم شركة المساهمة على اسم شخص طبيعي الا إذا كان موضوع الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص او إذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها ، وفي جميع الاحوال يجب ان يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة) مكتوبة بالحروف الكاملة.
مادة(61) لا يجوز ان يقل عدد الشركاء في شركة المساهمة عن خمسة.
مادة(62) يجب ان يكون راس مال شركة المساهمة كافيا لتحقيق اغراضها والا يقل عن خمسة ملايين ريال وان لا يقل المدفوع منه عند الاكتتاب او تأسيس الشركة عند عدم طرح الاسهم على الاكتتاب العام عن (20%) من قيمة الاسهم.
مادة(63) لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس ادارة احدى شركات المساهمة او الاشتراك في تأسيسها او الاشتغال بصفة دائمة او عرضية باجر او بغير اجر بأي عمل فيها ولو على سبيل الاستشارة الا إذا كان الموظف يعمل بصفته ممثلا لجهة حكومية.
مادة(64) 1- تسري احكام هذا القانون على شركات المساهمة التي تؤسس في الجمهورية - او التي تتخذ فيها مركز ادارتها او مركز نشاطها الرئيسي.
2- تسري على الشركات المساهمة التي يوجد مركزها في دولة أجنبية وتباشر نشاطها الرئيسي في الخارج ولها في الجمهورية فرع او مكتب - احكام القانون الخاص بهذه الفروع.
3- لا يجوز للفروع او المكاتب المشار اليها في الفقرة السابقة ان تباشر نشاطها في الجمهورية - الا بعد الترخيص لها وشهرها في السجل التجاري ، ويجب ان يكون لها ميزانية مستقلة وحساب مستقل للارباح والخسائر وان يكون لها مراقب حسابات على الأقل ممن يتمتعون بجنسية الجمهورية.
مادة(65) يصدر بنموذج العقد الابتدائي والنظام الاساسي لشركات المساهمة قرار من رئيس مجلس الوزراء.
الجزء الثاني
تأسيس الشركة
مادة(66) 1- لا يجوز تأسيس شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام الا بعد الحصول على ترخيص بذلك بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء ، اما الشركة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيجري الترخيص بتأسيسها بقرار من الوزير.
2- يقدم طلب الترخيص بتاسيس شركة المساهمة عن طريق الوزارة بالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
3- يجب الا يقل عدد الموقعين على طلب الترخيص عن خمسة.
مادة(67) 1- المؤسس هو كل من يشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك.
2- يعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي او طلب الترخيص بتاسيس الشركة او قدم حصة نقدية او عينية عند تأسيسها
مادة(68) 1- يقيد طلب الترخيص في تأسيس شركة المساهمة في السجل المعد لذلك بالوزارة ويجب ان يكون الطلب مصحوبا بمشروع النظام الاساسي للشركة.
2- يجوز للوزارة ان تطلب ادخال تعديلات على مشروع النظام ليكون متفقا مع احكام القانون ومطابقا للنموذج المنصوص عليه في هذا القانون.
3- إذا لم يصدر قرار رئيس مجلس الوزراء بالترخيص بتاسيس الشركة خلال شهر اعتبر ذلك بمثابة الموافقة اما إذا اصدر القرار بالرفض وجب ان يكون مسببا وللمؤسسين حق اللجوء إلى القضاء.
مادة(69) تودع نسخ كافية من مشروع النظام الاساسي للشركة لدى المصارف المعتمدة التي تتلقى طلبات الاكتتاب ويجوز لكل ذي شان الحصول على نسخة مطبوعة من مشروع النظام مقابل ثمن معقول.
مادة(70) على المؤسسين مباشرة اجراءات الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر قرار الترخيص بتاسيس الشركة بالجريدة الرسمية ويجوز للوزير عند الضرورة ان ياذن بمد هذا الميعاد لمدة لا تتجاوز ثلاثين يوما.
مادة(71) ا) يجوز للمؤسسين ان يقصروا الاكتتاب في جميع الاسهم او جزء منها عليهم وحدهم وتطرح الاسهم التي لا يكتتب فيها المؤسسون للاكتتاب العام.
ب) إذا كان غرض الشركة استثمار امتياز ممنوح من الدولة وجب عرض 50% على الأقل من الأسهم للاكتتاب العام.
ج) يبين في طلب الترخيص بتاسيس الشركة وعقد تأسيسها وفي نظامها الاساسي كيفية الاكتتاب وعدد الاسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم.
مادة(72) تعفى الشركات المساهمة التي تطرح (25%) من أسهمها فأكثر للاكتتاب العام من رسوم الدمغة ورسوم التوثيق ورسوم الشهر ، وكذا عقود القرض والرهن المرتبطة باعمال هذه الشركات لمدة سنتين من تاريخ تسجيلها وشهرها كما تعفى نهائيا من ضريبة راس المال.
مادة(73) يُحظر على مؤسسي الشركة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، الاكتتاب بهذه الاسهم بطريقة مباشرة او غير مباشرة ويجوز لهم تغطية ما تبقى من الاسهم بعد انقضاء أسبوعين على إغلاق الاكتتاب العام بعد المدة المحددة بقرار الوزير.
مادة(74) أ- إذا طرح المؤسسون جزءً من أسهم الشركة للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق المصارف المرخص لها بالعمل في الجمهورية.
ب- تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام بنشرة تشتمل على البيانات التي يصدر بتعيينها قرارا من الوزير على ان يكون من بينها البيانات التالية :-
1- اسماء المؤسسين ومواطنهم وجنسياتهم.
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي.
3- مدة الشركة.
4- مقدار راس المال ونوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما يحتفظ به لاكتتاب المؤسسين والقيود التي ترد على تداولها.
5- طريقة توزيع الارباح.
6- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المترتبة عليها.
7- تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء المرخص بتاسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي تم فيه النشر.
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه.
9- جميع البيانات الأخرى التي يكون من شانها ان تؤثر في المركز المالي للشركة.
ج- تعلن نشرة الاكتتاب في صحيفة رسمية يومية واحدة على الأقل تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة وقبل تاريخ بدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل.
د- يوقع نشرة الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص بتاسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة وعن صدورها مستوفاة للبيانات المذكورة بالفقرة (ب) من هذه المادة.
مادة(75) ا- يكون الاكتتاب بالاسهم بمقتضى وثيقة تشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها وراس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يريد الاكتتاب بها وتعهد بقبول احكام نظام الشركة كما تقرها الجمعية التأسيسية ويوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وإذا كان المكتتب غير مقيم بالجمهورية.. وجب ان يعين موطنا مختارا بها ، ويسلم البنك المكتتب إيصالا يبين فيه اسمه وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة وتسلمه نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
ب- يجب ان يكون الاكتتاب ناجزا غير معلق على شرط وكل شرط يضعه المكتتب في وثيقة الاكتتاب يعتبر كان لم يكن.
مادة(76) لا يجوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن (20%) من قيمته الاسمية ويجب ان يدفع الباقي من قيمة السهم خلال أربع سنوات من تاريخ تأسيس الشركة في المواعيد التي يعينها نظام الشركة او مجلس ادارتها ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
مادة(77) أ- يجب ان يظل الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز ثلاثة اشهر.
ب- يجب عرض قسم راس المال الذي لم يكتتب به المؤسسون باجمعه للاكتتاب العام، ولا يتم تأسيس الشركة الا إذا اكتتب براس المال كاملا.
ج- إذا لم يكتتب بثلاثة أرباع راس المال على الأقل خلال الأشهر الثلاثة المنصوص عليها في الفقرة الاولى ، جاز باذن من الوزير مد فترة الاكتتاب لمدة لا تجاوز ثلاثين يوما.
د- إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الاسهم في نهاية الميعاد وجب على المؤسسين الرجوع عن تأسيس الشركة او إنقاص راس مالها.
هـ- في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى اصحابها كاملة وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت على تأسيس الشركة.
و- في حال إنقاص راس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولي، فإذا لم يرجعوا عنه خلال هذه المدة اعتبر الاكتتاب نهائيا.
مادة(78) أ- إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في اي وقت بعد انقضاء عشرة أيام من البدء به وجب إغلاق باب الاكتتاب.
ب- لا يجوز في حالة التوزيع اقصاء المساهم عن الشركة مهما كان عدد الأسهم التي اكتتب بها.
مادة(79) تودع المبالغ التي يدفعها المكتتبون احد المصارف المعتمدة لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز للمصرف تسليمها الا لمجلس الادارة بعد اتمام تأسيس الشركة او تعاد للمكتتبين إذا تقرر الرجوع عن تأسيس الشركة وفق احكام الفقرة (هـ)من المادة (77) من هذا القانون.
مادة (80) : أ- إذا اشتمل راس المال على حصص عينية وجب ان يقومها المؤسسون بالاتفاق مع مقدميها وعلى المؤسسين ان يطلبوا من الوزير تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة التقويم المذكور وتقديم تقرير بذلك للوزير ، وتعتبر من المقدمات العينية حقوق الامتياز والاختراع وجميع الحقوق المعنوية.
ب- يقدم الخبراء تقريرهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفهم بالعمل ويجوز للوزير بناءً على طلب مسبب من الخبراء ان يمنحهم مهلة اخرى لا تتجاوز ثلاثين يوما، وإذا تبين من تقدير الخبراء ان قيمة المقدمات العينية لا تبلغ القيمة المقدرة من قبل المؤسسين فللوزارة ان ترفض التصديق على النظام، على ان يبقى للمؤسسين الحق بتقديم طلب جديد يتضمن اما تنـزيلا لعدد الأسهم العينية بما يتوافق مع تقدير الخبراء او تقديم مقدمات عينية اضافية على ان يجري تقديرها وفق الأصول السابقة وبمعرفة الخبراء أنفسهم او تقديمهم أموالا نقدية تغطي الفرق.
ج- إذا لم يوافق المؤسسون على تقديرات لجنة الخبراء فللوزير بناءً على تقرير المراقب رفض تسجيل الشركة ، او تشكيل لجنة خبراء ثانية، ويعتبر تقدير لجنة الخبراء الثانية نهائيا، فإذا لم يقبل به المؤسسون، على الوزير رفض قبول المقدمات العينية.
د- يرسل الوزير صورة من تقرير الخبراء إلى المؤسسين ويقوم المؤسسون بتوزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الأقل ، كما يودع التقرير مركز الشركة خلال الميعاد المذكور ويحق لكل ذي شان الإطلاع عليه.
هـ- يعرض على الجمعية التأسيسية التقويم الذي أجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة العينية وتقرير الخبراء، ومن حق الجمعية المصادقة على التقويم الذي أجراه المؤسسون بالاتفاق مع مقدم الحصة او رفضه او تخفيضه، فإذا قررت الجمعية تخفيض التقويم المذكور جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من راس المال او ان يدفع الفرق.
و- إذا قررت الجمعية التأسيسية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها وجب تخفيض راس المال بما يعادل النقص بشرط الا يقل راس المال عن الحد الأدنى المقرر في هذا القانون.
ز- تصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصص العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدموا الحصص العينية ، ولا يكون لهؤلاء حق التصويت ولو كانوا من اصحاب الأسهم النقدية.
ح- لا يجوز تسليم الاسهم التي تمثل الحصص العينية الا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.
ط- تتضمن الاسهم العينية ما تتضمنه الاسهم النقدية من بيانات وحقوق وتعطى ارقاما متسلسلة خاصة ويذكر انها عينية.
ي- لا يجوز التداول بالاسهم العينية الا بعد انقضاء سنة على اصدارها وإذا كانت هذه الأسهم العينية ناتجة عن اندماج شركة اخرى او اكثر معها وكانت أسهم هذه الشركة المندمجة متداولة قبل الاندماج ، فلا يسري عليها حظر التداول المنصوص عليه في هذه الفقرة.
مادة(81) ا- يجب على المؤسسين خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اقفال الاكتتاب ان يدعوا المكتتبين إلى جمعية تأسيسية، ولا يجوز ان تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ عقد الاجتماع على ثلاثة أسابيع وان لا تقل عن عشرة أيام ، وفي جميع الاحوال لا يجوز عقد الاجتماع قبل انقضاء عشرين يوما من التاريخ الذي يستلم فيه المؤسسون تقرير لجنة الخبراء بشان تقويم الحصص العينية.
ب- إذا لم يقم المؤسسون بإرسال الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية قامت الوزارة بهذه الدعوة على نفقتهم.
ج- يكون لكل مكتتب - أيا كان عدد أسهمه - حق حضور الجمعية التأسيسية.
د- يتولى رئاسة الجمعية مؤقتا اكبر المؤسسين سنا وتنتخب الجمعية امين سر وجامع أصوات.
هـ- يوقع الرئيس وأمين السر وجامع الأصوات محضر الجلسة ، وترسل صورة من هذا المحضر إلى الوزارة.
مادة(82) تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية :-
ا- تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركات والنفقات التي استلزمتها.
ب- بحث مشروع نظام الشركة ووضع نصوصه النهائية وفقا للاحكام القانونية ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات على المشروع الا بموافقة الأغلبية العددية للمكتتبين بشرط ان تكون حائزة لثلثي راس المال.
ج- تقويم الحصص العينية وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة (80) من هذا القانون.
د- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الاول.
هـ- تعيين اول مراقب حسابات للشركة.
مادة(83) ا- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال على الأقل.
ب- إذا لم يتوافر في الاجتماع الاول النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه دعوة لاجتماع ثان يعقد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الاول، على الا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعـة أيام ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المكتتبين يمثل (30%) من راس المال على الأقل.
ج- تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الـممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة اكبر.
مادة(84) ا- يقدم المؤسسون خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى الوزير بإعلان تأسيس الشركة.
ويقدم هذا الطلب بالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ويجب ان يرفق بالطلب:-
1- إقرار بحصول الاكتتاب براس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
2- محضر جلسة الجمعية التأسيسية.
3- نظام الشركة الأساسي كما أقرته الجمعية.
4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين أعضاء مجلس الإدارة الاول ومراقب الحسابات.
5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.
ب- يصدر قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب سالف الذكر إلى الوزارة ويعتبر في حكم قرار بإعلان التأسيس انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب.
ج- تعتبر الشركة مؤسسة قانونا من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة او من تاريخ انقضاء الميعاد المشار إليه دون بت في الطلب.
مادة(85) ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار الوزير الصادر بإعلان تأسيسها مرفقا به نظامها الأساسي.
مادة(86) لا يجوز بعد صدور قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الاحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس الا وفقا للمادة (91)من هذا القانون.
مادة(87) ا- يقوم مجلس الادارة الاول بشهر نظام الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون الخاص بالسجل التجاري.
ب- إذا لم يشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري في الميعاد المنصوص عليه في القانون المشار إليه كانت الشركة باطلة ، وإذا اقتصر عدم الشهر في السجل التجاري على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها فلا يتناول البطلان الا هذه البيانات.
ج- للغير وحده حق التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها ويزول البطلان إذا تم الشهر قبل طلب الحكم به.
د- تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض الشروط الواردة في نظامها الداخلي وعند خلوه تطبق الاحكام الخاصة الواردة في هذا القانون.
مادة(88) إذا لم يتم تأسيس الشركة للمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء، وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونوا مسئولين بالتضامن امام الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
مادة(89) إذا تم تأسيس الشركة انتقلت اليها بحكم القانون جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون اثناء تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.
مادة(90) ا- يتحمل اعضاء اول مجلس ادارة بالتضامن المسئولية عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في هذا الفصل، وعلى مفتش الحسابات مراقبة القيام بهذه الإجراءات.
ب- يجب ان يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار راس مالها في جميع العقود التي تعقدها الشركة وفي جميع الرسائل والنشرات والإعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر عنها.
مادة(91) ا- لا يجوز بعد صدور قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الاحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.
ب- إذا أسست شركة مساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي علاقة خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة الناقصة او التصحيح وفقا لاحكام القانون وخلال ثلاثة اشهر من تاريخ الإنذار.
ح- إذا لم تقم الشركة خلال هذا الميعاد باجراء التصحيح اللازم جاز لذي العلاقة ان يطلب من المحكمة المختصة الحكم ببطلان الشركة وتصفيتها.
د- إذا حكم ببطلان الشركة تجري تصفيتها كأنها شركة فعلية ويلزم المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة الاول متضامنين وكذلك المحاسبون القانونيون الذين يثبت إهمالهم بأداء ما يكون لذوي العلاقة من حقوق قبل الشركة.
هـ- لا يجوز للمؤسسين وسائر الشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
مادة(92) على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في جريدة يومية رسمية خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات - ميزانية السنة المالية المختتمة وحساباتها الختامية وقائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.
الجزء الثالث
الصكوك التي تصدرها الشركة
مادة(93) ا- الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة هي الاسهم وإسناد القرض المشروع.
ب- لا يجوز للشركة إنشاء حصص تأسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين او لغيرهم.
ج-لا يجوز اصدار أسهم تعطي اصحابها امتيازا من اي نوع كان.
1- الاسهم :
مادة(94) ا) يجب الا تقل القيمة الاسمية للسهم عن مائة ريال وان لا تزيد على الف ريال.
ب) لا يجوز عند تأسيس الشركة اصدار السهم بأقل من قيمته الاسمية ولا بأكثر من هذه القيمة مضافا اليها مصاريف الإصدار.
ج) يكون السهم غير قابل للتجزئة ، فإذا تملكه اشخاص متعددون وجب ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
مادة(95) تدفع قيمة الاسهم النقدية دفعة واحدة او على أقساط ، ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديدة عند الاكتتاب عن 20% من قيمة السهم ، ويجب ان يسدد كامل قيمة السهم خلال أربع سنوات من تاريخ قرار إعلان التأسيس.
مادة(96) ا) تستبدل الشركة بعد تأسيسها بإيصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالاسهم يوقعها رئيس مجلس الادارة وتشتمل بوجه الخصوص على اسم المساهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادات المؤقتة وأرقام الأسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي.
ب) تقوم هذه الشهادات مقام الاسهم وتظل اسمية إلى ان تستبدل بها صكوك الاسهم.
ج) يجب ان تستبدل بالشهادات المؤقتة صكوك الاسهم خلال ستة اشهر من تاريخ إشهار الشركة، ويجب ان يوقع صكوك الاسهم عضوان على الأقل من مجلس الادارة وترفق قسائم الارباح بصكوك الاسهم ، ويجوز ان تكون القسائم اسمية او لحاملها وتكون قابلة للتداول وكل شرط يقيد حرية تداولها يعتبر كان لم يكن.
مادة(97) ا) تكون أسهم الشركة اما نقدية تمثل حصة من النقود او عينية تمثل حصة من مال او حق قابل للتقويم ويجب ان يذكر نوع السهم في الصك الذي يمثله.
ب) تكون لجميع أسهم الشركة حقوق متساوية وتخضع لالتزامات متساوية.
مادة(98) ا) تكون الاسهم اسمية او لحاملها وتبقى الاسهم اسمية حتى الوفاء بقيمتها كاملة.
ب) يجوز لصاحب السهم الاسمي بعد الوفاء بقيمته كاملة ان يطلب تحويله إلى سهم لحامله ما لم ينص في نظام الشركة على غير ذلك.
مادة(99) تعد الشركة سجلا خاصا لقيد الاسهم الاسمية وأسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم ومهنتهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع من قيمتها وتبلغ صورة من هذه البيانات إلى الوزارة.
مادة(100) ا) تكون الاسهم قابلة للتداول.
ب) تتداول الاسهم الاسمية بقيد التصرف في سجل الاسهم والتأشير به على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف قبل الشركة او الغير الا من تاريخ القيد.
ج) تتداول الأسهم لحاملها بمجرد تسليمها.
مادة(101) ا) إذا انتقلت ملكية السهم الاسمي بطريق الإرث او الوصية وجب على الوارث او الموصى له او من يقوم مقامهما ان يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم.
ب) إذا كان نقل ملكية السهم بمقتضى حكم نهائي جرى القيد في سجل الاسهم وفقا لهذا الحكم، ويؤشر على السهم بما يفيد نقل ملكيته بطريقة الإرث او الوصية او بمقتضى حكم.
مادة(102) ا) لا يجوز تداول الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون او الاسهم العينية قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن سنة مالية لا تقل عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة وتظل هذه الاسهم اسميه ولا يجوز تسليمها لاصحابها خلال المدة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة.
ب) يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الاسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون فيما بينهم او من احدهم إلى أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة او من ورثه المؤسس في حالة وفاته إلى الغير.
ج) تسري احكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة راس المال قبل انقضاء فترة الحظر.
مادة(103) مع مراعاة عدم الاخلال بأحكام المادة السابقة لا يجوز قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر عن السنة المالية الاولى - بشرط الا تقل عن اثني عشر شهرا - تداول إيصالات الاكتتاب او الشهادات المؤقتة او الاسهم على اختلاف أنواعها بأكثر من قيمتها الاسمية مضافا اليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار.
مادة(104) يجوز ان ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم الاسمية بشرط الا يكون من شان هذه القيود تحريم التداول.
مادة(105) ا) لا يسال المساهم عن التزامات الشركة الا بقدر حصته في راس المال.
ب) لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على احد المساهمين، وإنما يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم وعلى الارباح الناتجة عنه بموجب حكم قضائي.
ج) يذكر الحجز على السهم في سجل الاسهم ويؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه ولا ترفع هذه الإشارة الا بقرار من السلطة المختصة وتسري على الحاجز او المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة بالنسبة للمساهم المحجوزة أسهمه او الراهن دون ان يكون لهما حقوق المساهم الأخرى في الشركة.
مادة(106) ا- يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الغرامات عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إنذار.
ب- إذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الادارة التنفيذ على السهم وذلك بإنذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الإنذار جاز للشركة بيع السهم في سوق الأوراق المالية وإذا لم توجد هذه السوق جاز للشركة بيع السهم في مزاد علني ولا يجوز للمساهم دفع القيمة المستحقة عليه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة.
ج- تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة وغراماتها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم ، فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ ، جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطريقة العادية.
د- إذا تم البيع بطريق المزاد وجب على الشركة تحرير محضر بما تم في جلسة المزايدة، وتعتبر البيانات الواردة في هذا المحضر صحيحة ما لم يثبت خلاف ذلك.
هـ- تلغى الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ويؤشر في سجل الاسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.
مادة(107) يكون مالكوا السهم المتتابعين مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية بانقضاء سنتين من تاريخ تنازله عن السهم في سجل الاسهم.
مادة(108) لا يجوز للشركة ابراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة.
مادة(109) لا يجوز للمساهم ان يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في راس المال.
مادة(110) تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم ، وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الارباح التي تقرر توزيعها ومن موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في السهم وحق طلب الإطلاع على اوراق الشركة ودفاترها ومراقبة اعمال مجلس الادارة وإقامة دعوى المسئولية على أعضائه والطعن في قرارات الجمعية العامة، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا القانون او في نظام الشركة.
مادة(111) ا) يعتبر باطلا كل قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية وغير العادية يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا من احكام القانون او نظام الشركة ويشمل هذا البطلان على وجه الخصوص القرارات التي يكون موضوعها حرمان المساهم من الاشتراك في الارباح او في قسمة موجودات الشركة بعد انقضائها وحرمانه من حضور الجمعيات العامة او الاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحرمانه من مخاصمة اعضاء مجلس الادارة بدعوة المسئولية او من حق التنازل عن الاسهم او تقييد هذا الحق بشروط تجعل استعماله متعذرا او حرمانه من الأولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة عند زيادة راس المال.
ب) يكون القرار الصادر بشان المسائل المذكورة في الفقرة السابقة ملزما للمساهمين الذين وافقوا عليه دون غيرهم.
مادة(112) ا) يجوز ان ينص في النظام على استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا او كان قائما على حقوق مؤقتة.
ب) لا يكون استهلاك الاسهم الا من الارباح او من الاحتياطي ويقع تباعا بطريق القرعة السنوية او بأية طريقة اخرى تحقق المساواة بين المساهمين.
ج) يجوز ان يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة أسهمها في سوق الأوراق المالية بشرط ان يكون سعرها اقل من قيمتها الاسمية او مساويا لهذه القيمة وتعدم الشركة الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
د) يجوز ان ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة وتكون هذه الاسهم اسمية او لحاملها، ويحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها لاصحابها، ومع ذلك يجب ان يخصص نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للأسهم التي لم تستهلك ليوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك حق الحصول بالأولوية من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
2- إسناد القروض :
مادة(113) ا) للشركة المساهمة ان تصدر اسنادا للقروض المشروعة التي تعقدها وتكون هذه الاسناد متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يجوز تجزئتها.
ب) تكون الاسناد التي تصدرها الشركة اسمية او لحاملها، ويبقى السند اسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.
مادة(114) ا) لا يجوز اصدار إسناد قرض الا بعد موافقة الجمعية العامة العادية ويجوز للجمعية العامة ان تخول مجلس الادارة سلطة تعيين مقدار القرض وشروطه.
ب) لا يجوز اصدار إسناد القرض الا إذا كان راس مال الشركة قد دفع بأكمله وبشرط الا تزيد قيمة الاسناد على راس المال الموجود فعلا.
ج) لا يجوز اصدار إسناد قرض جديدة الا إذا دفع المكتتبون باسناد القرض السابق قيمة هذه الاسناد كاملة وبشرط الا تزيد قيمة إسناد القروض الجديدة بالاضافة إلى ما بقي في ذمة الشركة من قيمة إسناد القروض السابقة على راس المال الموجود فعلا.
د) لا تسري الاحكام المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين على شركات الائتمان العقاري ومصارف التسليف الزراعي او الصناعي والشركات التي تؤذن في ذلك بقرار من الوزير.
مادة(115) لا يجوز للشركات قبل إقرار ميزانية سنتها المالية الاولى اصدار اسناد قرض الا إذا كفلت الوفاء بهذه الاسناد احد المصارف المعتمدة او كانت الاسناد مضمونة بصكوك أصدرتها احدى الجهات المذكورة.
مادة(116) لا يجوز تنفيذ قرار الجمعية العامة بإصدار إسناد القرض الا بعد قيد القرار في السجل التجاري.
مادة(117) الاسناد التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطى لاصحابها حقوقا متساوية ويعتبر باطلا كل شرط على خلاف ذلك.
مادة(118) إذا طرحت إسناد قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم عن طرق احد المصارف المعتمدة وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب وفقا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة(119) تســري فـي حالة عدم الوفاء بقيمة السند الاحكام المنصوص عليها في المادتين (106-107) من هذا القانون.
مادة(120) ا) تقوم الشركة بوفاء قيمة إسناد القرض طبقا للشروط المتفق عليها عند الإصدار ولا يجوز لها تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.
ب) يجب ان يشهد العمليات المتعلقة بسحب الاسناد بطريق القرعة ممثل عن الحكومة ويترتب على عدم حضور ممثل الحكومة بطلان عملية السحب.
مادة(121) لا يجوز تحويل إسناد القرض إلى أسهم الا إذا نص على ذلك في شروط القرض، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل او قبض القيمة الاسمية للسند.
الجزء الرابع
ادارة الشركة
1- مجلس الادارة :
مادة(122) ا) يتولى ادارة الشركة المساهمة مجلس ادارة ، ويعين نظام الشركة عدد أعضائه على الا يقل عن ثلاثة ولا يزيد عن سبعة، وإذا كان راس مال الشركة عشرين مليون ريال او اكثر جاز ان يبلغ عدد اعضاء مجلس الادارة احد عشر عضوا.
ب) يجب ان يكون عضو مجلس الادارة مساهما في الشركة.
مادة(123) يعين نظام الشركة مدة العضوية في مجلس الادارة على الا يتجاوز ثلاث سنوات، كما يبين النظام كيفية انتهاء مدة العضوية دفعة واحدة او بالتناوب على مراحل.
مادة(124) تنتخب الجمعية العامة اعضاء مجلس الادارة بالاقتراع السري كتابة ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
مادة(125) ينتخب مجلس الادارة في كل سنة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه، كما يعين المجلس امين سر يختاره من بين أعضائه او من غيرهم، وتبلغ الوزارة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين وكل تعديل يطرأ على تشكيل المجلس.
مادة(126) ا) إذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة وجب على الجهة التي عينت السلف ان تنتخب عضوا بدلا منه من بين المساهمين الذين تتوافر فيهم شروط العضوية، ويجب عرض هذا التعيين على الجمعية العامة في اول اجتماع لها لتقره او لتنتخب عضوا اخر، وفي جميع الاحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه.
ب) إذا شغر ثلث مراكز اعضاء مجلس الادارة وجب دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد فورا لتنتخب من يحل محلهم الا إذا كان محددا لانعقاد الجمعية العامة ميعاد لا يجاوز ثلاثين يوما.
ج) إذا كان تعيين بعض الأعضاء من جهة حكومية فيعود لهذه الجهة تسمية أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لها بقرار من الوزير.
مادة (127) ا) يجب ان تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الجمهورية ، ولهم موطن بها ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من مجلس الوزراء إعفاء الشركة من هذا الحكم إذا كان بعض المساهمين من الاجانب، إنما يجب ان لا تكون نسبة الاجانب في مجلس الإدارة اكثر من نسبة اشتراك المساهمين الاجانب في راس مال الشركة.
ب) إذا فقدت لسبب ما النسبة المذكورة في الفقرة السابقة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الأكثر والا كانت قرارات المجلس الصادرة بعد انقضاء هذه المدة باطلة.
ج) على الشركة ان تعد سنويا قائمة بأسماء رئيس مجلس الإدارة وأعضاء المجلس وجنسياتهم وسنهم.
مادة(128) ا) إذا كانت الحكومة او احدى هيئاتها او مؤسساتها او شركاتها العامة مساهمة في الشركة فتكون ممثلة في مجلس ادارتها بنسبة ما تملكه من الأسهم.
ب) في جميع الاحوال لا يجوز للحكومة او الهيئات المذكورة في الفقرة السابقة الاشتراك في انتخاب اعضاء مجلس الادارة الذين لا يمثلونها.
مادة(129) ا) يجوز ان يقوم رئيس مجلس الادارة او نائبه او اي شخص اخر من غير اعضاء المجلس بوظيفة مدير عام الشركة.
ب) يجوز ان يكون اي مستخدم في الشركة عضوا في مجلس ادارتها كما يجوز لمجلس الادارة دعوة مدير الشركة او اي مستخدم بها لحضور جلسات مجلس الإدارة على الا يكون له صوت في المداولات.
مادة(130) ا) لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الادارة وأية وظيفة عامة ويعتبر باطلا انتخاب الموظف إلى عضوية مجلس الادارة الا باسم وظيفته.
ب) لا يجوز ان ينتخب اي عضو في مجلس الإدارة من حكم عليه بعقوبة في جريمة مخلة بالشرف والأمانة او في احدى الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون ما لم يرد إليه اعتباره.
ج) لا يجوز ان يكون الشخص الواحد عضوا في مجلس ادارة اكثر من شركتين مساهمتين عرضت كل او بعض أسهمها للاكتتاب العام وان لا يكون رئيسا او عضوا منتدبا في اكثر من شركتين مساهمتين إذا كان ممثلا للحكومة.
مادة(131) فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الإدارة لا يجوز انتخاب اي شخص عضوا بمجلس الإدارة الا بعد ان يقر كتابة بقبول الترشيح ويجب ان يشتمل الإقرار على بيان من العضو بجنسيته والشركات التي زاول فيها اي عمل خلال السنوات الثلاث السابقة على ترشيحه ونوع هذا العمل.
مادة(132) لا يجوز لمدير الشركة المساهمة او اي مستخدم اخر بها ان يقوم بصفة دائمة او مؤقتة او عرضية بأي عمل في اية شركة مساهمة اخرى الا بعد الحصول على ترخيص من مجلس الإدارة يجدد في كل سنة.
مادة(133) لا يجوز لمن يكون عضوا في مجلس ادارة احد المصارف او احدى الشركات التي تساهم فيها الدولة او غيرها من الهيئات و المؤسسات والشركات العامة بما لا يقل عن 10% من رأسمالها ان يشترك بصفته الشخصية او بصفته نائبا عن الغير في عضوية مجلس ادارة اي مصرف اخر او اية شركة مساهمة اخرى.. ولا يجوز لمن يشغل وظيفة المدير او اية وظيفة اخرى في المصارف او احدى الشركات المشار اليها في الفقرة السابقة ان يقوم بصفة دائمة بأي عمل في مصرف اخر او شركة مساهمة اخرى، ويترتب على مخالفة احكام هذه المادة اعتبار المخالف مستقيلا من عمله في المصرف او الشركة.
مادة (134) ا) فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية في مجلس الادارة يجب ان يكون عضو مجلس ادارة الشركة المساهمة مالكا لعدد من أسهم الشركة يوازي 2% على الأقل من رأسمالها، ومع ذلك يجوز ان يكون العضو مالكا لعدد من الأسهم لا تقل قيمتها وقت انتخابه عن ثلاثين الف ريال ويشترط في رئيس مجلس الإدارة ان يملك مثلي عدد الأسهم المطلوبة من العضو، ويرجع في ذلك إلى أسعار الأسهم في سوق الأوراق المالية او إلى قيمة الأسهم الاسمية إذا لم تكن الشركة قد قيدت في هذه الأسواق.
ب) يخصص القدر من الاسهم المذكورة في الفقرة السابقة لضمان مسئولية اعضاء مجلس الادارة ، ويجب إيداع تلك الأسهم احد المصارف المعتمدة خلال شهر من تاريخ انتخاب العضو وتظل الاسهم المودعة غير قابلة للتداول إلى ان تنتهي مدة العضوية وتنقضي مدة سقوط دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو ، ويؤشر على السهم بما يفيد عدم قابليته للتداول ، وتنقضي دعوى المسئولية المقررة للشركة قبل العضو بمضي سنتين من تاريخ ارتكاب الفعل الموجب للمسئولية.
ج) تكون باطلة اوراق الضد التي تحرر بسبب تطبيق احكام هذه المادة.
د) إذا لم يقدم العضو أسهم الضمان بطلب عضويته، وإذا نقص عددها عن الحد المقرر في هذه المادة وجب على العضو ان يكمله خلال شهر والا زالت عنه العضوية.
مادة(135) ا) يحق للجمعية العامة عزل اعضاء مجلس الادارة كلهم او بعضهم المنتخبين من قبلها ولو وجد شرط في نظام الشركة يقضي بعدم جواز عزلهم، وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض إذا كان العزل في وقت غير مناسب او لغير سبب معقول ، كما يجوز للحكومة والشخصيات الاعتبارية عزل ممثليها في مجلس الادارة دون موافقة المجلس او الجمعية.
ب) يطلب العزل بناءً على قرار من مجلس الادارة او بناءً على طلب عدد من المساهمين يمثل (10%) من راس المال وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس عرض أمر العزل على الجمعية العامة.
ج) إذا طلب عزل اعضاء مجلس الادارة قبل الميعاد المعين لانعقاد الجمعية العامة بشهرين او اكثر وجب على رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة إلى انعقاد غير عادي خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل والا قامت الوزارة بتوجيه الدعوة.
د) لا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل الا إذا كان واردا بجدول اعمالها ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل، وفي جميع الاحوال يجب ان يمكن العضو المطلوب عزله من الرد على ما ينسب إليه والا كان قرار العزل باطلا.
هـ) إذا قررت الجمعية العامة عزل احد أعضاء مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة انتخابه قبل خمس سنوات من تاريخ قرار الجمعية بعزله.
مادة(136) ا) يجوز لعضو مجلس الادارة ان يستقيل من العضوية بشرط ان يكون ذلك في وقت ملائم يوافق عليه مجلس الإدارة والا التزم بالتعويض.
ب) يجب ان يوجه طلب الاستقالة كتابة إلى مجلس الإدارة ويرتب أثره من يوم تقديمه ولا يجوز لطالب الاستقالة العدول عنها إذا تم قبول الاستقالة.
مادة(137) ا) يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة مع مراعاة الاحكام المقررة في الفقرات التالية.
ب) إذا كانت المكافأة محددة بنسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز ان تجاوز هذه النسبة 10% من الربح الصافي بعد خصم المبالغ المذكورة في المادتين (191، 192) من هذا القانون ويتبع في شان توزيع هذه المكافأة بين أعضاء المجلس الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة او في اللائحة الداخلية للمجلس.
ج) إذا كانت مكافأة عضو مجلس الإدارة راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينية اخرى لا تستوجبها طبيعة عمل الشركة فلا يجوز ان تزيد المكافأة المذكورة سنويا عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون سواءً بالنسبة إلى عضو مجلس الإدارة او بالنسبة إلى رئيس المجلس.
د) في جميع الاحوال لا يجوز ان تزيد المكافأة التي تمنحها الشركة وفقا للفقرتين السابقتين عن الحد الذي تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون ويكون باطلا كل تقدير يتم على خلاف احكام هذه المادة وكذلك كل شرط يقضي بدفع المكافأة خالصة من الضرائب المقررة عليها.
مادة(138) ا ) يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيس المجلس او بناء على طلب ثلث أعضائه على الأقل.
ب) يجب ان يجتمع مجلس الإدارة ست جلسات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة.. ولا يجوز ان ينقضي شهران دون عقد اجتماع للمجلس.
ج) إذا تغيب رئيس المجلس او احد أعضائه عن الحضور أربع جلسات متتالية او نصف عدد الجلسات في ستة اشهر دون عذر مقبول اعتبر مستقيلا، ويعرض الأمر على المجلس للفصل فيه ، ويبلغ العضو قرار المجلس.
مادة(139) ا) لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة او عدد اكبر.
ب) تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وفي حالة تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ج) لا يجوز ان ينوب عضو مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت على قرارات المجلس ، كما لا يجوز التصويت بطريق المراسلة.
مادة(140) ا) تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس وعلى العضو الذي لم يوافق على اي قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
ب) يكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالدفتر.
مادة(141) ا) لمجلس الادارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالاعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العامة.. وعليه ان يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها.
ب) لا يجوز لمجلس الادارة ان يعقد القروض التي تجاوز اجالها ثلاث سنوات او ان يبيع عقارات الشركة او ان يرهنها او ان يبيع أموال وموجودات الشركة او ان يرهنها او ان يبرئ ذمة مديني الشركة من التزاماتهم الا إذا كان مصرحا له بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه.. فإذا لم يرد في النظام احكام بهذا الشان فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة الا باذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.
مادة(142) يقوم رئيس مجلس الادارة بتصريف اعمال الشركة اليومية، ويتولى على وجه الخصوص ما يأتي:-
ا) دعوة مجلس الادارة إلى الانعقاد.
ب) دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد طبقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون ونظام الشركة.
ج) التوقيع بالنيابة عن الشركة مع مراعاة الشروط المذكورة في النظام.
د) تمثيل الشركة امام الغير.
هـ) متابعة تنفيذ قرارات مجلس الادارة.
و) طلب تعيين مراقبي الحسابات من الجمعية العامة.
ز) تعيين الموظفين والعمال وعزلهم والإشراف عليهم.
ح) الإشراف على مسك دفاتر الشركة ومراعاة توافر الشروط القانونية فيها.
مادة(143) ا) يضع مجلس الادارة النظم واللوائح الداخلية لتنظيم سير العمل فيه وتحديد الاختصاصات وحقوق وواجبات العاملين مع مراعاة احكام القوانين النافذة والاحكام المنصوص عليها في القانون ونظام الشركة.
ب) يوزع المجلس العمل بين أعضائه بما يتفق وطبيعة الاستثمار الذي تقوم به الشركة ، ويجوز للمجلس ان يكون من أعضائه او من غيرهم لجان لدراسة ما يحيله اليها من مسائل وتقديم تقارير عنها، كما يجوز للمجلس ان يكلف احد أعضائه او شخصا من غيرهم للقيام بعمل معين او بعقد صفقة معينة مع منحة السلطة اللازمة لذلك ، وللمجلس في كل وقت حل اللجان التي كونها او عزل من أنابهم للقيام ببعض الأعمال.
ج) فيما عدا المكافآت المقررة في نظام الشركة لمجلس الادارة لا يستحق رئيس المجلس او أعضاؤه اي اجر نظير ما قد يؤدونه للشركة من اعمال اضافية.
مادة(144) ا) تلتزم الشركة بالاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الادارة إذا كانت مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المجلس في نظام الشركة ما لم تثبت الشركة ان الغير الذي تعاقد مع مجلس الادارة كان يعلم وقت اجراء التصرف بالقيود المذكورة.
ب) تلتزم وتسال الشركة بالتعويض عن الضرر الذي ينشا عن الأعمال غير المشروعة المخالفة لنظام الشركة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة اعمال الشركة.
مادة(145) ا) يجب على كل عضو من اعضاء مجلس ادارة الشركة وعلى كل مدير لها ان يقدم إلى مجلس الإدارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما يملكه من أسهم الشركة وإسناد القروض التي أصدرتها باسمه او باسم زوجة او أولاده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا الإقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد الاسهم او إسناد القروض التي تناولها وسعر الشراء او البيع ويعتبر معزولا بحكم القانون كل من يخالف حكم هذا الفقرة.
ب) تعد الشركة سجلا خاصا تثبت فيه ما يكمله كل عضو من اعضاء مجلس ادارتها وكل مدير لها باسمه او باسم زوجة او أولاده القصر من أسهم الشركة واسنادها وكل تغيير يرد على هذه الملكية.
مادة(146) ا) لا يجوز بغير موافقة الجمعية العامة ابرام اي عقد او القيام بأي عمل يكون لأحد أعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة او احد مديريها مصلحة شخصية فيه ويستثنى من ذلك الأعمال والعقود التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة او المدير هو صاحب العرض الانسب.
ب) يجب على عضو مجلس الادارة او المدير ان يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة وان يثبت هذا التبليغ في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شان الأعمال او العقود المذكورة.
ج) على رئيس مجلس الادارة تبليغ الجمعية العامة عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة او مديرها مصلحة شخصية ، ويجب ان يكون هذا التبليغ مصحوبا بتقرير من مراقب الحسابات.
مادة(147) ا) لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس ادارة شركة المساهمة او لمديرها ان يشترك في اي عمل من شانه منافسة الشركة او ان يّتجر لحسابه او لحساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها.
ب) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة ان يذيعوا إلى المساهمين بصفتهم الفردية او إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لادارتها والا حق عليهم العزل مع إلزامهم بالتعويض.
مادة(148) ا) لا يجوز للشركة المساهمة ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع كان لأعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اي قروض يعقدها احد الأعضاء مع الغير.
ب) يستثنى من الحكم الوارد بالفقرة السابقة المصارف وغيرها من شركات الائتمان فيجوز لها في حدود الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبالأوضاع والشروط التي تتبعها بالنسبة إلى جمهور العملاء ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير.
مادة(149) ا) يعد مجلس الادارة عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي في هذه السنة والطريقة التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافية الناتجة عنها وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر على الأقل ، ويجب ان تكون الميزانية وحساب الارباح والخسائر وغيرها من حسابات الشركة واضحة ومطابقة للاحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
ب) يوقع رئيس مجلس الادارة الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة.
مادة(150) ا) يجب على رئيس مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية من تقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفة يومية رسمية تصدر باللغة العربية في مركز الشركة وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.
ب) إذا كانت أسهم الشركة اسمية جاز الاكتفاء بإرسال نسخة من الوثائق المبينة في الفقرة الاولى إلى كل مساهم بطريق البريد المسجل قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل.
مادة(151) على مجلس الادارة ان يضع سنويا تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعي للنظر في تقرير المجلس بخمسة عشر يوما على الأقل بيانا يوقعه رئيس المجلس ويشتمل على ما يأتي:-
ا) المبالغ التي قبضها خلال السنة المالية كل عضو في مجلس الادارة على أيا كان سببا استحقاقه لها والمزايا العينية التي يتمتع بها.
ب) المبالغ المقترح صرفها لأعضاء مجلس الإدارة الحاليين او السابقين بصفة معاش تقاعد او تعويض عن انتهاء الخدمة.
ج) المبالغ التي أنفقت فعلا في الدعاية مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
د) الأعمال والعقود التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية.
هـ) التبرعات مع بيان مسوغات كل تبرع.
مادة(152) أعضاء مجلس الإدارة مسئولون قبل الشركة وتجاه المساهمين إذا أساءوا تدبير شئونها او خالفوا الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون او في نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كان لم يكن.
مادة(153) ا) تقع المسئولية على جميع اعضاء مجلس الادارة إذا نشا الخطأ عن قرار صدر بإجماع أراء الأعضاء ، اما القرارات الصادرة بالأغلبية فلا يسال عنها الأعضاء المعارضون بشرط ان يثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الجلسة ، ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سببا للإعفاء من المسؤولية الا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار او علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه.
ب) إذا اشترك اكثر من عضو واحد في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتوزع المسئولية بينهم بقدر نصيب كل منهم في الخطأ المشترك.
مادة(154) يسال اعضاء مجلس الادارة عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب أخطائهم.
2- الجمعية العامة العادية :
مادة(155) ا) تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة ويجب ان تنعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية كلما دعت الضرورة إلى ذلك.
ب) على مجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 10% من راس مال الشركة بشرط ان يكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب.
ج) يجوز للوزارة ان تدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا مضي شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعى إلى الانعقاد او إذا طلب منها المحاسب القانوني او عدد من المساهمين يمثل 10% من راس المال بشرط ان تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب.
د) في جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على الشركة.
مادة(156) ا) يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاده.
ب) إذا لم يمثل مجلس الادارة على النحو المبين في الفقرة الاولى فلا يكون اجتماع الجمعية العامة باطلا وإنما يعتبر عضو مجلس الادارة الذي تخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر تقبله الجمعية مستقيلا.
مادة(157) ا) للوزارة الحق في ارسال مندوب او اكثر لحضور الجمعية العامة للمساهمين دون ان يكون لهؤلاء المندوبين حق الاشتراك في المداولات او التصويت، وعليهم تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يتلى على المكلفين بتحرير محضر الجلسة لإبداء ملاحظاتهم عليه كتابة ويجب اثبات حضور مندوبي الوزارة في محضر جلسة الجمعية العامة.
ب) يجوز لمندوبي الوزارة الاعتراض على قرار الجمعية إذا لم يستكمل الإجراءات القانونية او خالف القانون.
ج) يجوز الطعن في اعتراض مندوب الوزارة لدى الوزير خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض ويكون قرار الوزير في هذا الطعن قطعيا وللمتضرر حق اللجوء إلى القضاء.
مادة(158) ا) لكل مساهم حق حضور الجمعية العامة للمساهمين.
ب) يجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط ان يكون الوكيل مساهما وان يكون التوكيل خاصا وثابتا بالكتابة ولا يجوز للمساهم ان ينيب عنه اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة.
ج) في جميع الاحوال لا يجوز ان يزيد عدد الاسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5% من أسهم راس مال الشركة.
د) فيما عدا الاشخاص الاعتبارية لا يجوز ان يكون لأحد المساهمين بوصفة أصيلا او نائبا عن الغير عدد من الأصوات يجاوز 20% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اقل.
هـ) يعتبر حضور ولي او وصي المساهم في الشركة او ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصلي لاجتماع الجمعية العمومية ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم بالشركة.
مادة(159) ا) تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في صحيفة يومية رسمية واحدة على الأقل ويجب ان يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوما على الأقل، ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة ترسل لجميع المساهمين.
ب) يجب ان يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال.
ج) ترسل صورة من اوراق الدعوة إلى الوزارة قبل موعد اجتماع الجمعية بعشرة أيام على الأقل.
مادة(160) يعد مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة ويشتمل هذا الجدول بوجه خاص على ما يلي:-
1- سماع تقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما
2- النظر في ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما بعد سماع تقرير مراقب الحسابات.
3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الممثلين للمساهمين وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد الأجر الذي يمنح لهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن محددا في النظام الاساسي.
4- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشان الارباح واتخاذ القرار اللازم بشأنها.
5- الترخيص لمجلس الادارة بمنح التبرعات.
6- النظر في عزل اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.
7- ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ومراقب الحسابات من المسئولية او تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم بحسب الاحوال.
مادة(161) ا) لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا الا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركة على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول، ويجب ان يمثل في الاجتماع الثاني ربع راس مال الشركة، فإذا لم يتوفر هذا الحد في الاجتماع الثاني وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما التالية للاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحا أيا كان عدد الاسهم الممثلة فيه
ب) تصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
مادة(162) ا) يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة او نائبه او من يعينه مجلس الادارة لذلك وتعين الجمعية من المساهمين من يتولى امانة السر وجمع الأصوات.
ب) إذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
مادة(163) ا) يفتح في مركز الشركة الرئيسي قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بأسبوع على الأقل سجل تسجل فيه اسماء المساهمين الراغبين في الاشتراك بالجمعية العامة وعدد الاسهم التي يحملها المساهم أصالة ووكالة ويعطى بطاقة يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها وذلك باشراف وتوقيع احد اعضاء مجلس الادارة على مسئولية المجلس.
ب) لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول اعمال الجمعية العامة واستجواب اعضاء مجلس الادارة والمراقبين بشأنها وله ان يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية بخمسة أيام على الأقل وكل شرط في النظام يقضي بحرمان المساهم من حق الاستجواب او توجيه الأسئلة يعتبر باطلا.
ج) يرد مجلس الادارة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة او اية هيئة اخرى او المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى المساهم ان الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
د) لكل مساهم عدد من الأصوات في الجمعية العامة يساوي عدد أسهمه.
مادة(164) يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع بما في ذلك اسماء المساهمين الحاضرين والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها او خالفتها والأقوال التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر.
مادة(165) ا) تدون محاضر اجتماع الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية وأمين سرها وجامع الأصوات ومراقب الحسابات ويكون الموقعون على محاضر الاجتماع مسئولين عن صحة البيانات الواردة بها.
ب) يمسك جدول حضور يسجل فيه اسماء اعضاء الجمعية العامة وعدد الأصوات التي يملكونها أصالة ووكالة وتوقيعاتهم ويحفظ مع محضر الاجتماع لدى الشركة.
مادة(166) يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة ويجب ان يكون التصويت بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة او بعزلهم او اقامة دعوى المسئولية عليهم او إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة او 10% من المساهمين على الأقل.
مادة(167) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن ادارتهم.
مادة(168) ا) تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية.
ب) لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك تكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف اثناء الاجتماع.
ج) إذا طلب عدد من المساهمين يمثل 5% من راس المال ادراج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الادارة إجابة الطلب والا كان من حق الجمعية ان تقرر مناقشة هذه المسائل بعد التحقق من توافر النصاب المذكور.
مادة(169) يجب على مجلس الادارة إعطاء المساهم صورة من محضر الجلسة إذا طلب ذلك.
مادة(170) ا) تعتبر القرارات التي تصدر من الجمعية العامة وفقا لاحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواءً كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او كانوا موافقين عليها او مخالفين لها.
ب) على مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.
مادة(171) ا) مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النية يعتبر باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة.
ب) يجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة معينة من المساهمين او للاضرار بها لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول.
ج) يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر الحكم بالبطلان في احدى الصحف اليومية الرسمية.
د) تسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
3- الجمعية العامة غير العادية :-
مادة(172) ا) تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باندماج الشركة في شركة او مؤسسة اخرى او حلها قبل انتهاء مدتها او تمديد مدتها.
ب) مع مراعاة احكام المادة (111) من هذا القانون يجوز للجمعية العامة غير العادية ادخال ما تراه من تعديلات على نظام الشركة عدا:-
1- التعديلات التي يكون من شانها زيادة أعباء المساهمين المالية.
2- تعديل الغرض الاساسي للشركة.
3- نقل موطن الشركة المؤسسة في الجمهورية إلى بلد أجنبي.
ج) كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير الاحكام المذكورة في هذه المادة يعتبر كان لم يكن.
مادة(173) تسري على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة ما يأتي:-
1- لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية الا بناءً على دعوة من مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثل 25% من راس المال لأسباب جدية ويجب ان تذكر مواد جدول الأعمال في الدعوة الموجهة للمساهمين ولا يجوز المذاكرة في موضوعات لم يرد ذكرها في الدعوة ، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال خمسة عشر يوما من تقديم الطلب جاز للطالبين ان يتقدموا إلى الوزارة بطلب لتوجيه الدعوة ، وللوزارة ان تدعوا الجمعية للانعقاد.
2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي راس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان خلال الثلاثين يوما التالية لموعد الاجتماع الاول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ثلث راس المال على الأقل.
3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع الا إذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او تخفيضه او اطالة مدة الشركة او حل الشركة قبل الميعاد المعين في النظام او ادماج الشركة في شركة او هيئة اخرى فلا يكون القرار صحيحا الا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
4- للجمعية العامة غير العادية ان تصدر قرارات من صلاحيات الجمعية العامة العادية.
الجزء الخامس
في مراقب الحسابات
مادة(174) ا) يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات واحد او اكثر بشرط الا يزيد عددهم على ثلاثة.
ب) يعين مراقب الحسابات لمدة سنة إلى ثلاث سنوات قابلة للتجديد من جدول المحاسبين القانونيين الذي تضعه الوزارة.
ج) يكون تعيين مراقب الحسابات وتجديد تعيينه وتقدير مكافاته بقرار من الجمعية العامة.
مادة(175) ا) إذا شغر مركز احد مراقبي الحسابات وجب على رئيس مجلس الادارة ان يخطر الجمعية العامة فورا لتعيين من يحل محله.
ب) لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او القيام بأي عمل فني او اداري بها ولو على سبيل الاستشارة، كما لا يجوز ان يكون المراقب شريكا لأحد مؤسسي الشركة او لأحد أعضاء مجلس ادارتها او موظفا لديه او من أقربائه إلى الدرجة الرابعة.
ج) يعتبر باطلا كل عمل مخالف لاحكام هذه المادة ويلزم المخالف بإعادة جميع المبالغ التي قبضها من الشركة لخزانتها ويتحمل مسئولية اي ضرر يلحق بالشركة نتيجة المخالفة.
مادة(176) ا) على مراقب الحسابات ان يقدم إلى مجلس الإدارة في اول اجتماع له بعد تعيينه اقرارا بما يملكه من أسهم الشركة او سندات القرض التي أصدرتها باسمه او باسم زوجه او أولاده القصر وكذلك بكل تغيير في هذه الصكوك ويشتمل هذا الإقرار على تاريخ كل عملية على حده وعدد الاسهم وسندات القرض التي تناولتها وسعر الشراء او البيع ، ويعتبر معزولا بحكم القانون كل مراقب يخالف هذه الفقرة.
ب) تعد الشركة سجلا خاصا تثبت فيه ما يملكه كل مراقب حسابات باسمه او باسم زوجه او أولاده القصر من أسهم الشركة وسنداتها وكل تغيير يرد على هذه الملكية.
مادة(177) ا) لمراقب الحسابات في كل وقت الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها.
وله كذلك ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعلى رئيس مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ذلك.
ب) على المراقب في حالة الامتناع عن تمكينه من اداء عمله المنصوص عليه في الفقرة السابقة اثبات ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ، فإذا لم يقم المجلس بتيسير عمل المراقب وجب عليه ان يرسل إلى الوزارة صورة من التقرير وان يعرضه على الجمعية العامة.
مادة(178) ا) على مجلس الادارة ان يسلم مراقب الحسابات صورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة وذلك قبل تاريخ الاجتماع بعشرة أيام على الأقل.
ب) على المراقب في الجمعية العامة ان يتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع ، وعليه ان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله.
ج ) إذا لم يحضر المراقب فلا يكون الاجتماع باطلا ، وإنما يعتبر المراقب الذي تخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول تقره الجمعية مستقيلا.
مادة(179) ا) يقدم مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة والوزارة تقريرا يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
ب) على المراقب ان يبين في التقرير الوضع المالي للشركة ودرجة وضوحها في حساباتها وما إذا كانت دفاترها منظمة بصورة أصولية واقتراحه بالمصادقة على الميزانية السنوية والحسابات الختامية بصورة مطلقة او مع التحفظ او بإعادتها إلى مجلس الإدارة ، كما يجب ان يبين موقف مجلس الادارة فيما يتعلق بتمكينه من الحصول على البيانات والمعلومات التي طلبها ، وان يثبت في التقرير ما يتكشف له من مخالفات لاحكام القانون او نظام الشركة.
ج) يتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشان الوقائع الواردة فيه ، وإذا قررت الجمعية العامة المصادقة على تقرير مجلس الادارة دون سماع تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلا.
مادة(180) إذا تعدد مراقبوا الحسابات ولم يتفقوا على التقرير المنصوص عليه في المادة السابقة وجب ان يعد كل منهم تقريرا مستقلا وتتلى التقارير كلها في الجمعية العامة.
مادة(181) ا) إذا اغفل مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة في الاحوال المبينة في القانون او في نظام الشركة وجب على مراقب الحسابات توجيه هذه الدعوة.
ب) يجوز لمراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد كلما دعت الضرورة القصوى إلى ذلك ، وفي هذه الحالة يضع المراقب جدول الأعمال ويتولى نشره، وإذا أهمل المراقب دعوة الجمعية في الحالة المذكورة فيكون للوزارة ان تقوم بها على نفقة الشركة.
مادة(182) لا يجوز لمراقب الحسابات ان يذيع إلى المساهمين في غير الجمعية العامة او إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا حق عليه العزل مع إلزامه بالتعويض.
مادة(183) ا) يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عملة.. وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن.
ب) تسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المراقب وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العامة.
ج) يسال المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم او الغير بسبب خطاه.
الجزء السادس
الرقابة الحكومية
مادة(184) ا) تراقب الوزارة الشركات المساهمة للتحقق من قيامها بتنفيذ الاحكام المنصوص عليها في القانون وفي نظام الشركة.
ب) للوزارة في اي وقت من أوقات الدوام الرسمي اجراء تفتيش على الشركة وفحص حساباتها ودفاترها وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وسائر اعمالها وطلب ايضاحات او بيانات من مجلس الادارة، كما لها ان تكلف في كل وقت مراقب الحسابات للقيام بهذه المهمة وتقديم تقرير بذلك لها.
ج) على الوزارة تبليغ الجهة القضائية المختصة بكل فعل يعتبر جريمة وفقا لاحكام هذا القانون.
مادة(185) ا) على رئيس مجلس الادارة ان يرسل إلى الوزارة خلال الشهر الاول من بدء كل سنة مالية صورة من الوثائق الاتية :-
1- قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وجنسياتهم وسنهم.
2- لائحة تنظيم العمل في مجلس الادارة.
3- البيان الخاص بما يملكه اعضاء مجلس الادارة ومدير الشركة باسمهم او باسم أزواجهم او أولادهم القصر من أسهم الشركة وسنداتها.
4- اسم مراقب الحسابات ومكافاته والبيان الخاص بما يملكه باسمه او باسم زوجه او أولاده القصر من أسهم الشركة وسنداتها.
ب) يجب على رئيس مجلس الادارة ان يرسل إلى الوزارة صورة من الميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات والبيان المنصوص عليه في المادة (152) من هذا القانون، وذلك بمجرد إعداد هذه الوثائق.
ج) كل تغيير يطرأ خلال السنة المالية على البيانات الواردة بالوثائق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين يجب ان يبلغ إلى الوزارة فورا.
مادة(186) على رئيس مجلس الادارة ان يرسل إلى الوزارة صور من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة والقرارات التي اتخذت في هذه الاجتماعات وذلك خلال خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع.
مادة(187) ا) لكل ذي مصلحة طلب الإطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة.
ب) للجهة المذكورة ان ترفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شان إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة او بأي هيئة اخرى او المصلحة العامة.
ج) تعين اللائحة التنفيذية لهذا القانون رسوم الإطلاع والحصول على البيانات.
مادة(188) يجوز للجهة الإدارية المختصة فضلا عن الاحوال المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة (156) من هذا القانون ان تدعو الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين لها ضرورة ذلك لوقوع مخالفات للقانون او لنظام الشركة او خلل في ادارتها.
الجزء السابع
مالية الشركة
مادة(189) تكون للشركة سنة مالية يحددها نظامها.
مادة(190) ا)على مجلس الادارة ان يجنب في كل سنة 10% من الارباح الصافية لتكون احتياطيا قانونيا ويجوز ان تقرر الجمعية العامة وقف تجنيب هذ1 الاحتياطي إذا بلغ نصف راس المال.
ب) يستخدم الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وشراء آلات جديدة وفي زيادة راس المال وإذا جاوز هذا الاحتياطي نصف راس المال جاز للجمعية العامة ان تقرر توزيع القدر الزائد على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق الشركة فيها من الارباح الصافية ما يكفي لأداء النسبة المقررة لهم في نظام الشركة على ان لا تزيد هذه النسبة على 5% من راس المال.
ج) يجب ان يعاد إلى الاحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح أرباح السنين التالية بذلك.
د) يجوز ان ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي اختياري يخصص للأغراض المنصوص عليها في النظام ، ولا يجوز استخدام هذا الاحتياطي في غير ما خصص له الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية.. فإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لأغراض معينة جاز للجمعية العامة العادية بناءً على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة.
مادة(191) يجرى توزيع الارباح المتحققة للشركة بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة وفقا للترتيب التالي:-
1- تفرز من الارباح المتحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وانظمة العمل كما تفرز منها الضرائب المستحقة على الشركة لتامين دفع هذه الالتزامات في مواعيدها.
2- تفرز من الارباح النسبة المقررة لاستهلاك راس المال ومبالغ الاحتياطي الاجباري القانوني والاحتياطي النظامي الاختياري ضمن حدود النسب المقررة في هذا القانون والنظام لاستعمالها في الاغراض المخصصة لها.
3- تقرر الجمعية العامة المكافآت المخصصة لأعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات.
4- توزع الارباح الباقية على المساهمين بنسبة أسهمهم.
مادة(192) ا) يستحق المساهم حصته في الارباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.
ب) على مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين خلال شهرين على الأكثر من تاريخ صدور القرار مالم ينص نظام الشركة على مدة اقل.
مادة(193) ا) إذا بلغت الخسائر نصف راس المال دون ان تغطى من الاحتياطي وجب على مجلس الإدارة ان يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة.
ب) إذا لم يقم مجلس الادارة بتوجيه هذه الدعوة او لم يتوافر النصاب القانوني لصحة الاجتماع وفقا للمادة (174) من هذا القانون او رفضت الجمعية العامة غير العادية حل الشركة جاز للوزارة ولكل مساهم ان يرفع دعوى بطلب الحكم بحل الشركة.
ج) إذا قضت المحكمة برفض طلب الحل وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الانعقاد خلال شهر من تاريخ الحكم النهائي لتقرر تخفيض راس المال او عدم تخفيضه.
الجزء الثامن
تعديل نظام الشركة
مادة(194) ا) لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة او بحلها او اندماجها بشركة اخرى نافذة الا إذا اقرها الوزير.
ب) يقدم مجلس الادارة طلب الموافقة على التعديل مرفقا به محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية التي اتخذ فيها قرار التعديل وجميع الأوراق والمستندات المتعلقة به إلى الوزارة خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور.
ج) يصدر الوزير قراره بشان التعديل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إعادة الأوراق إلى الوزارة. ويعتبر في حكم قرار بالقبول انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب.
مادة(195) ينشر على نفقة الشركة قرار الوزير بالموافقة على تعديل نظام الشركة مرفقا به قرار الجمعية العامة بالتعديل في الجريدة الرسمية.
مادة(196) ا) يقوم مجلس الادارة بشهر تعديل نظام الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.
ب) إذا لم يشهر التعديل في السجل التجاري كان باطلا وللغير وحده التمسك بهذا البطلان
ج) يزول البطلان إذا تم الشهر قبل طلب الحكم به.
1- زيادة راس المال :-
مادة(197) لا يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية زيادة راس المال الا بعد اداء راس المال الأصلي بأكمله.
مادة(198) يجب ان يحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة راس المال ومقدار هذه الزيادة وسعر اصدار الاسهم الجديدة ولا يجوز تخويل مجلس الادارة هذه السلطات.
مادة(199) لا تسري على الاسهم الجديدة التي تصدر عند زيادة راس المال الاحكام المذكورة في المادة (103) من هذا القانون.
مادة(200) تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الاصلية ويجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف راس المال.
مادة(201) ا) يكون للمساهمين الأصليين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن.
ب) ينشر بيان في احدى الصحف اليومية الرسمية يتضمن إعلان المساهمين باولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ اقفاله وسعر الأسهم الجديدة ويجوز بالاضافة إلى ذلك اخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة الا إذا ترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة.
ج) على كل مساهم ان يبدي رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان المذكور.
مادة(202) ا) توزع الاسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بالاسهم الجديدة حسب طلبهم إذا لم تتجاوز الاسهم المطلوبة.
ب) في الحالات التي تتجاوز الاسهم المطلوبة الاسهم المطروحة توزع الاسهم على المساهمين الأصليين كل بنسبة أسهمه على ان لا يجاوز ما حصل عليه المساهم ما طلبه من أسهم جديدة.
ج) إذا زادت الأسهم المطروحة على الاسهم المطلوبة يطرح ما يتبقى من الاسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الاحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة كما تتبع الاحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية على ان تقوم الجمعية العامة مقام الجمعية التأسيسية.
مادة(203) ا) في حالة عرض الاسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل على وجه خاص البيانات الاتية:-
1- أسباب زيادة راس المال.
2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة راس المال وقرار الوزير بالموافقة على القرار.
3- راس مال الشركة عند اصدار الاسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الاسهم الجديدة وعلاوة الإصدار.
4- بيانات عن الحصص العينية.
5- بيانات عن متوسط الارباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة راس المال.
6- إقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة.
ب) يوقع النشرة رئيس مجلس الادارة ومراقب الحسابات ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.
2- تخفيض راس المال :-
مادة(204) للشركة المساهمة ان تخفض رأسمالها بقرار من الجمعية العامة غير العادية خاضع لمصادقة الوزير إذا زاد عن حاجتها او إذا لحقتها خسائر ورأت معها تخفيض رأسمالها إلى قدره الفعلي ، ولا يجوز تخفيض راس مال الشركة إلى ما دون الحد الأدنى المقرر قانونا.
مادة(205) ا) لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر تخفيض راس المال الا بعد سماع تقرير من مراقب الحسابات يبين فيه أسباب التخفيض والالتزامات التي على الشركة واثر التخفيض في هذه الالتزامات.
ب) لا يجوز ان تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض راس المال إلى الحد الأدنى الذي يضعف قدرتها على الوفاء بالتزاماتها المالية.
ج) يبين في قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض راس المال الطريقة التي تتبع في التخفيض.
مادة(206) ا) يقوم مجلس الادارة بنشر القرار الصادر بتخفيض راس المال على نفقة الشركة في احدى الصحف اليومية الرسمية وعليه ان يخطر الدائنين المعلومة مواطنهم بهذا القرار بكتب مسجلة.
ب) على الدائنين ان يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوما من تاريخ النشر في الصحف اليومية الرسمية لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالية منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الاجلة.
ج ) لا يصدر قرار من الوزير بالموافقة على تخفيض راس المال الا بعد استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة السابقة.
مادة(207) يجوز ان يتبع في تخفيض راس المال احدى الطرق الاتية:-
1- تنـزيل القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين بإبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة الأسهم.
2- تنـزيل القيمة الاسمية للأسهم بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت الشركة.
3- إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه.
4- شراء عدد من الاسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه على ان يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.
مادة(208) إذا كان تخفيض راس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين او بإبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا طلباتهم في الميعاد المذكور في الفقرة الثانية من المادة (207) من هذا القانون الا إذا استوفى هؤلاء ديونهم او حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بها.
مادة (209) إذا خفضت الشركة رأسمالها بما يعادل خسارتها الثابتة بمقتضى اخر ميزانية لها، فــلا يتوقف تنفيذ قرار التخفيض على استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة الثانية من المــادة (207) من هذا القانون بشرط الا يزيد التخفيض على الخسارة التي لحقت الشركة.
مادة(210) إذا كان تخفيض راس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعليهم ان يقدموا إلى الشركة في الميعاد الذي تحدده الأسهم التي تقرر إلغاؤها والا كان من حق الشركة اعتباره ملغاة.
مادة(211) ا- إذا قررت الشركة تخفيض رأسمالها بشراء عدد من أسهمها وإتلافه وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفة يومية رسمية تصدر في مركز الشركة، ويجوز أيضا اخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الاسهم ما لم يترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة.
ب- إذا زاد عدد الاسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراؤه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة.
ج- يتبع في تقدير ثمن شراء الاسهم الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ، فإذا لم يرد في النظام نص بهذا الشان وجب على الشركة ان تدفع الثمن العادل.
مادة(212) لا يجوز بأي حال للشركة ان تقترض مالا برهن أسهمها.
الجزء التاسع
انحلال الشركة المساهمة وتصفيتها
مادة(213) مع مراعاة حكم المادة (13)من هذا القانون، تنحل الشركة المساهمة وتصفى في الاحوال الاتية:-
1- بانتهاء المدة المحددة لها في نظامها الاساسي او اتمام المشروع الذي تأسست من اجله او باستحالة إتمامه ويحق للشركة طلب التمديد لفترة اخرى.
2- بقرار من الجمعية العامة غير العادية يحوز الأغلبية المطلقة لأسهم الشركة
3- اندماج الشركة بشركة او مؤسسة اخرى.
4- في جميع الحالات المنصوص عليها في هذ1 القانون او نظام الشركة.
مادة(214) ا) تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ البدء بإجراءات التصفية ، وذلك إلى المدى الذي تتطلبه اجراءات التصفية ، وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد الانتهاء من تصفيتها.
ب) على المصفي اضافة عبارة " تحت التصفية " إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.
مادة(215) يجب شهر قرار حل الشركة وتصفيتها في السجل التجاري.
مادة(216) تجرى التصفية مبدئيا حسب القواعد المنصوص عليها بخصوص شركات التضامن.
مادة(217) إذا لم يعين المصفون في نظام الشركة الاساسي يجري تعيينهم باقتراع الجمعية العامة غير العادية وإذا أخفقت الجمعية العامة بتعيينهم فيعود أمر تعيينهم للوزير او للمحكمة المختصة.
مادة(218) يبقى مفتشو الحسابات في وظائفهم وينضم اليهم خبير التصفية الذي تعينه الوزارة او المحكمة.
مادة(219) يتلقى المصفون حسابات اعمال الادارة التي قام بها مجلس الادارة اعتبارا من موافقة الجمعية العامة على الميزانية الأخيرة إلى افتتاح التصفية فيوافقون عليها او يعرضون على الوزارة او القضاء حسب مقتضى الحال المشاكل التي تعترضهم.
مادة(220) إذا تجاوزت مدة التصفية سنة واحدة وجب على المصفين ان يضعوا الميزانية السنوية للشركة وينشرونها.
مادة(221) ا) بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون ميزانية نهائية يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.
ب) يضع مفتشو الحسابات تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون يعرض على الجمعية العامة العادية لتقرير الموافقة عليها وابراء ذمة المصفين.
ج) إذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات ولم تستطيع الوزارة حل الخلاف يرفع إلى المحكمة المختصة للبت فيه.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالاسهم
مادة(222) شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء احدهما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.
والاخرى فئة الشركاء المساهمين الذين لا يسالون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم براس المال.
مادة(223) يجوز ان تتكون شركة التوصية بالاسهم من شريك متضامن واحد اما الشركاء المساهمون فلا يجوز ان يقل عددهم عن خمسة.
مادة(224) يقسم راس مال شركة التوصية بالاسهم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
مادة(225) يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين ويجوز ان يضاف إلى اسم الشركة تسمية مبتكرة او مشتقة من غرضها، ويجب ان يذكر اسمها في جميع عقودها وأوراقها مطبوعا مع عبارة (شركة التوصية بالاسهم)، ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالاسهم، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة إلى الغير حسن النية.
مادة(226) تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بشركة التضامن.
مادة(227) يصدر بنموذج النظام الاساسي لشركة التوصية بالاسهم قرار من مجلس الوزراء، ولا تجوز مخالفته الا لأسباب يقرها الوزير.
مادة(228) تسري الاحكام المتعلقة بتاسيس شركات المساهمة على شركات التوصية بالاسهم مع مراعاة ما يلي:-
1- يصدر قرار من الوزير بالترخيص بتاسيس الشركة.
2- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ستة.
3- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في الشركات المساهمة.
4- يذكر في نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم ومواطنهم.
5- لا يجوز ان يقل راس مال الشركة عن ثلاثة ملايين ريال.
6- يتولى اجراء شهر الشركة مديرها ويكون مسئولا عن ذلك.
مادة(229) تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام التي تنظم الاسهم والاسناد في الشركات المساهمة.
مادة(230) يعهد بإدارة شركة التوصية بالاسهم إلى شريك متضامن او اكثر وتذكر اسماء من عين للإدارة من الشركاء المتضامنين وسلطاتهم في نظام الشركة، ويكون حكم من يعهد اليهم بإدارة شركة التوصية بالاسهم على الوجه المتقدم من حيث المسئولية حكم اعضاء مجالس الادارة في شركة المساهمة في تطبيق احكام هذا القانون.
مادة(231) ا) يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة مكون من ثلاثة اعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية التأسيسية من بين المساهمين او من غيرهم.
ب) على المجلس التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام القانون ويسال أعضاؤه عن ذلك بالتضامن.
ج) تكون مدة مجلس الرقابة الاول سنة مالية واحدة تنتهي بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية ، ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة.
د) لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة.
مادة(232) ا) يقوم المجلس بالرقابة على اعمال الشركة وله تحقيقا لهذا الغرض ان يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وطلب جرد أموالها وعليه ان يبدي الراي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وان ياذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على إذنه للقيام بها، وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة.
ب) لا يسال اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا إذا علموا بما وقع من أخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العامة بها.
مادة(233) إذا شُغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة ان يعين مديرا مؤقتا للقيام باعمال الادارة العاجلة وعلى هذا المدير ان يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تعيينه لتنتخب المدير الدائم.. فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا.
مادة(234) ا) لا يجوز للشريك المساهم التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناءً على تفويض.
ب) يجوز للشريك المساهم الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة.
ج) إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الاولى من هذه المادة كان مسئولا في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشا عما أجراه من اعمال الادارة.
د) إذا قام الشريك المساهم باعمال الادارة المحظورة عليه بناءً على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشا عن هذه الأعمال.
مادة(235) إذا كانت مكافأة مديري شركة التوصية بالاسهم محددة بنسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز ان تجاوز النسبة 10% من الربح الصافي بعد خصم مبالغ الاحتياطي.
مادة(236) ا) يكون لشركة التوصية بالاسهم مراقب حسابات واحد او اكثر بشرط الا يزيد عددهم عن ثلاثة.
ب) تسري على مراقب الحسابات الاحكام الخاصة به في الشركات المساهمة.
مادة(237) ا) يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عامة.
ب) تسري الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالاسهم ويجب ان تصدر قرارات الجمعية العامة بإجماع الاراء إذا كان عدد الشركاء لا يجاوز الستة ما لم ينص القانون او نظام الشركة على غير ذلك.
ج) لا يجوز للجمعية العامة ان تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير او ان تصدق عليها الا بموافقة المديرين.
مادة(238) ا) لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر ادخال اي تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة(174) من هذا القانون.
ب) إذا قررت الجمعية العامة تعديل نظام الشركة وجب تطبيق الاحكام الخاصة بتعديل النظام في الشركات المساهمة.
مادة(239) تسري على شركة التوصية بالاسهم الاحكام الخاصة بمالية الشركات المساهمة.
الفصل الثالث
الشركات ذات المسئولية المحدودة
الجزء الاول
أحكام عامـــه
مادة(240) الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي يكون فيها الشريك مسئولا فقط بحدود حصته في رأسمالها، إنما لا يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول بل إلى حصص.
مادة(241) ا) يجوز ان يكون اسم الشركة مستمدا من غايتها او من اسم شخص طبيعي او اكثر من المؤسسين او غيرهم.
ب) يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة (محدودة) مع بيان راس مال الشركة.
ج) يجب ان يشهر في جميع مطبوعات الشركة ونشراتها البيانات المذكورة في الفقرة السابقة.
د) إذا لم تذكر البيانات على الصورة الواردة في الفقرتين السابقتين يعتبر المديرون مسئولين شخصيا وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير.
مادة(242) لا يجوز ان يقل عدد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة عن شريكين وان لا يزيد على خمسة وعشرين شريكا.
مادة(243) لا يجوز ان تقوم الشركة ذات المسئولية المحدودة باعمال التامين او التوفير او اعمال البنوك كما لا يجوز لها ان تقوم بإصدار إسناد قرض.
مادة (244) يكون تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودية لمدة محدودة في النظام الاساسي ويسري في شان انحلالها وتصفيتها احكام الانحلال والتصفية الخاصة بالشركات المساهمة وذلك بما يتلاءم وطبيعة تلك الشركات.
الجزء الثاني
تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة(245)[*]: يخضع تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للإجراءات التالية:-
ا) تتأسس الشركة ذات المسئولية المحدودة بترخيص يصدر بقرار من الوزير.
ب) يقدم المؤسسون إلى المراقب طلب الترخيص مرفقا به نسخة من عقد التأسيس ونسخة من مشروع النظام الاساسي.
ج) على المؤسسين ان يثبتوا تواقيعهم في عقد التأسيس والنظام الأساسي امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة او لدى المحكمة المختصة.
د) للمؤسسين ان يفوضوا في طلب الترخيص من يشاءون للتوقيع على النص النهائي للنظام الاساسي.
هـ) للمراقب ان يطلب من المؤسسين ان يدخلوا على النظام الاساسي المقدم من قبلهم التعديلات التي تتفق مع احكام هذا القانون.
و) يصدر قرار الوزارة بالترخيص والمصادقة على النظام الاساسي خلال شهر واحد من تاريخ تقديم طلب الترخيص اليها وإذا رفض الطلب يجب ان يكون الرفض مسببا، وللمتظلم حق الرجوع إلى القضاء وفي حالة عدم صدور قرار من الوزير بالرفض او القبول خلال المدة المحددة يعتبر الطلب مقبولا.
ز) تنشر الوزارة قرار الترخيص والنظام الاساسي في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
مادة(246) على المؤسسين فور صدور قرار الترخيص والمصادقة على النظام الاساسي ان يقوموا بمعاملات الشهر بتقديم طلب تسجيل وبإيداع نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي المصادق عليه لدى ادارة السجل التجاري في المنطقة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة.
مادة(247) يترتب على عدم اجراء معاملات الشهر على الصورة المبينة في المادة السابقة بطلان الشركة وإلقاء المسئولية التضامنية على المؤسسين والمديرين.
مادة(248) ا) يجب ان يكون راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة كافيا لتحقيق اغراضها، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لراس المال، بحيث لا يقل عن مليون ريال، ويجب ان يثبت الوفاء به كاملا حين التأسيس.
ب) يجوز ان يكون راس مال الشركة مقسما إلى حصص متفاوتة.
ج) يجب ان يكون دفع الحصص النقدية ثابتا في مصرف من المصارف المعتمدة ويجب ان تودع الشهادة المثبتة للدفع مع عقد التأسيس لدى ادارة السجل التجاري.
د) لا يجوز للمصرف تسليم المبالغ المدفوعة من الشركاء عن حصصهم في راس مال الشركة الا للمديرين.. ولا يجوز لهؤلاء المديرين اقراض الشركاء من مال الشركة.
مادة(249) ا) إذا كانت حصص الشركاء او بعضهم مقدمات عينية فيجب تقدير قيمتها وذكر تفاصيلها مع تلك القيمة في النظام الاساسي.
ب) يجب ان تسلم هذه المقدمات إلى الشركة عند التأسيس.
ج) يكون المؤسسون مسئولين شخصيا بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب الترخيص للمراقب.
د) تسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة بعد مرور خمس سنوات من إشهار الشركة في السجل التجاري.
مادة(250) ا) مع مراعاة الاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة تعتبر الشركة باطلة إذا كانت القيمة الحقيقية للمقدمات العينية تنقص عن قيمتها التقديرية عشرة بالمائة بسبب غش او تدليس او كان ذلك النقص يبلغ خمسين بالمائة فأكثر لأي سبب كان.
ب) تعتبر باطلة كل شركة ذات مسئولية محدودة مؤسسة خلافا لاحكام هذا القانون.
مادة(251) ا) لا يجوز للمؤسسين او الشركاء ان يدعوا ببطلان الشركة للأسباب الواردة في المادة السابقة.
ب) تسقط دعوى البطلان المشار اليها في المادتين السابقتين بعد انقضاء خمس سنوات من إشهار الشركة في السجل التجاري.
مادة(252) ا) يسقط الادعاء بالبطلان بزوال سببه قبل الحكم النهائي الذي تصدره المحكمة المختصة على ان يتحمل المدعى عليهم كافة نفقات الدعوى ورسومها.
ب) للمحكمة ان تمنح الشركاء مهلة لإزالة أسباب البطلان بناءً على طلبهم او من تلقاء نفسها.
ج) إذا حكمت المحكمة بالبطلان بصبح المؤسسون والمديرون الذين أدت مخالفتهم إلى البطلان مسئولين بالتضامن تجاه الشركاء الآخرين والغير عن الأضرار الناتجة عن الحكم.
الجزء الثالث
الحصص وانتقالها
مادة(253) يقسم راس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية او غير متساوية لا تقل قيمة كل منها عن (خمسة الاف ريال).
مادة(254) ا) لكل شريك ان يتنازل للغير عن حصته في الشركة او عن جزء منها لا تقل قيمته عن خمسة الاف ريال مالم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك على ان لا يترتب على هذا التنازل الاخلال بالاحكام القانونية.
ب) إذا كان المتنازل له غير شريك في الشركة فللشركاء الآخرين حق الرجحان واسترداد الحصة المبيعة بالشروط نفسها، وفي هذه الحالة يجب تطبيق القواعد الاتية:-
1- على الشريك الذي عزم على بيع حصته إلى شخص غير شريك في الشركة ان يبلغ سائر الشركاء العرض الذي تلقاه.
2- يجرى هذا التبليغ عن طريق المديرين.
3- بعد انقضاء شهر على إبلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الرجحان يكون الشريك الراغب بالبيع حرا بالتصرف بحصته.
4- إذا استعمل حق الرجحان اكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة.
ج) تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته.
د) إذا انتقلت حصة بالإرث إلى اكثر من شخص وكان عددهم يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الخمسة والعشرين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة للشركة ما لم تنتقل الحصة باتفاقهم او بحكم القضاء إلى عدد منهم ضمن الحد الاقصى لعدد الشركاء.
مادة(255) ا) يجوز تقسيم الحصص على ان لا يزيد عدد الشركاء على خمسة وعشرين.
ب) في جميع الاحوال لا يكون لنقل الحصص او التنازل عنها اثر بالنسبة إلى الشركاء الا من وقت القيد في سجل الشركة ، ولدى ادارة الشركات والإشهار في السجل التجاري.
ج) يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماؤهم وعناوين اقامتهم ومهنتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم ووقائع التنازل عن هذه الحصص وتاريخ التنازل وللشركاء ولدائني الشركة حق الإطلاع على هذا الدفتر.
د) يجب تبليغ كل تغيير يطرأ على الشركاء إلى (ادارة الشركات ) في الوزارة والى السجل التجاري.
هـ) يصبح المتنازل له وفق احكام هذا القانون شريكا في الشركة وله حقوق سائر الشركاء.
الجزء الرابع
ادارة الشركة
مادة(256) ا- يتولى ادارة الشركة ذات المسئولية المحدودة مدير او اكثر على ان لا يتجاوز عدد المدراء على سبعة وذلك وفق احكام النظام الاساسي للشركة او إقرار من الجمعية العامة للشركاء.
ب- المديرين مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والغير عن مخالفاتهم لاحكام القوانين او لنظام الشركة الرئيسي وعن أخطاؤهم في ادارة الشركة وفقا للقواعد المطبقة على الشركات المساهمة.
ج- يعين النظام الاساسي سلطة المديرين.
د- لا يسري تحديد سلطتهم دون ما هو موضح في النظام الاساسي على الغير.
هـ- تلتزم الشركة بتوقيع المديرين.
مادة(257) ا) لا يجوز للمديرين بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولوا الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة او ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة او منافسة لتجارة الشركة.
ب) يترتب على مخالفة احكام الفقرة السابقة جواز عزل المديرين وإلزامهم بالتعويض.
مادة(258) ا) تتألف الجمعية العامة للشركة من جميع الشركاء.
ب) على المديرين ان يدعو الجمعية العامة للشركاء في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وكلما طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ربع راس مال الشركة.
ج) توجه الدعوة بكتاب مسجل قبل الموعد المعين للاجتماع بثمانية أيام على الأقل.
*د) يجب ان يحضر مندوب الوزارة اجتماع الجمعية العامة للشركاء لتكون قراراتها صحيحة.
مادة(259) الجمعية العامة للشركاء هي السلطة العليا في الشركة وعلى المديرين تنفيذ قراراتها وتتولى بصورة خاصة الاختصاصات الاتية :-
1- تعيين المديرين مالم يكن النظام الاساسي قد تضمن تعيينهم.
2- عزل المديرين وفق احكام هذا القانون والنظام الاساسي.
3- تعديل النظام الاساسي.
4- الموافقة على تقرير المديرين وميزانية الشركة وحساباتها السنوية الختامية بعد تلاوة تقرير مفتشي الحسابات.
مادة(260) ا) تصدر قرارات الجمعية العامة باستثناء تعديل النظام الاساسي بموافقة عدد من الشركاء حائزين لأغلبية راس المال ويجوز ان يضيف النظام الاساسي على هذه الأغلبية أغلبية عددية للشركاء.
ب) يشترط لتعديل النظام الاساسي موافقة أغلبية شركاء يملكون ثلاثة أرباع راس المال على الأقل ولا يصبح قرار التعديل نافذا ما لم تصادق عليه الوزارة وفقا للإجراءات المتعلقة بتصديق النظام المذكور، وبعد شهره في السجل التجاري.
مادة(261) ا) يجب ان ينص نظام الشركة على تعيين مفتش للحسابات او اكثر بقرار من الجمعية العامة للمساهمين من الجدول الذي تضعه الوزارة.
ب) يخضع مفتشو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة للشركات المساهمة.
مادة(262) ا) يجب ان يصدر قرار الجمعية العامة للشركاء بالتصديق على الميزانية والحسابات السنوية للشركة بعد تلاوة تقرير مفتشي الحسابات ولا تبرا ذمة المديرين الا إذا تمت هذه الموافقة.
ب) على المديرين خلال الأيام العشرة التالية للتصديق ان يودعوا الميزانية وتقرير مفتشي الحسابات وصورة عن محضر جلسة الجمعية العامة لدى الوزارة.
مادة(263)للوزارة حق الرقابة على الشركات ذات المسئولية المحدودة ضمن الشروط المنصوص عليها في الشركات المساهمة.
الباب الرابع
تحول الشركات واندماجها
الفصل الاول
تحول الشركات
مادة(264) يجوز لشركة التضامن ان تتحول إلى شركة توصية بسيطة ، كما يجوز لشركة التوصية البسيطة ان تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وبإتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغييرات الطارئة عليها.
مادة(265) لشركة التضامن او شركة التوصية البسيطة ان تتحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة او شركة توصية بالاسهم بإتباع الإجراءات التالية :
ا- ان يقدم جميع الشركاء طلبا خطيا إلى المراقب برغبتهم في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب ما يلي:-
1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الاخيرتين مصدقة من مدقق حسابات قانوني او ميزانية اخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة.
2- بيان بتقديرات الشركاء بموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفة يومية رسمية واحده محلية على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما إذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير ، ولا يتم التحويل الا بموافقة الدائنين الخطية.
ج- للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
د- للوزير قبول التحويل او رفضه على ان يكون الرفض مسببا.
هـ- في حالة موافقة الوزير على التحويل تستكمل اجراءات التسجيل والنشر وفقا لاحكام هذا القانون.
مادة(266) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة التوصية بالاسهم التحول إلى شركة مساهمة اكتتاب عام وفقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقا به ما يلي:-
ا- قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة على التحويل.
ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما ستكون عليه بعد التحويل.
ج- الميزانية السنوية للشركة للثلاث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الارباح السنوية الصافية خلالها عن (10%) من رأسمال الشركة المدفوع.
د- بيان بان رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الاولية لموجوداتها ومطلوباتها.
مادة(267) للوزير بناءً على توصية المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة او شركة التوصية بالاسهم إلى شركة مساهمة اكتتاب عام خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (266) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية :-
ا) تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على ان يكون من ضمنها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب) موافقة الدائنين الخطية على التحويل.
مادة(268) ا) يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين رسميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة.
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر اخر إعلان عن التحويل، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة، على ان لا يوقف الطعن اجراءات التحويل الا إذا قررت المحكمة غير ذلك.
مادة(269) لا يتم تحويل الشركة الا بعد اتمام اجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون وإذا كان راس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة المقرر بمقتضى هذا القانون فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة بتاسيس الشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام واعتبار صافي حقوق الشركة الراغبة بالتحويل كمقدمات عينية يصدر مقابلها أسهما عينية ويطرح ما تبقى من أسهم للمساهمين وللاكتتاب العام.
مادة(270) ان تحويل اي شركة إلى شركة اخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسئولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسئولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.
الفصل الثاني
اندماج الشركات
مادة(271) يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا الفصل باحدى الطرق التالية على ان تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة او متكاملة :-
ا) باندماج شركة او اكثر مع شركة اخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة او الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
ب) باندماج شركتين او شركة لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركات الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
مادة(272) إذا اندمجت شركتان او اكثر من نوع واحد في احدى الشركات القائمة او لتأسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ، على انه يجوز للشركة المحدودة المسئولية او شركة التوصية بالاسهم الاندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام قائمة او تأسيس شركة مساهمة ذات اكتتاب عام جديدة.
مادة (273) يقدم طلب الاندماج للوزير مرفقا بالبيانات والوثائق التالية :-
ا) قرار الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج او قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقا للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
ب) عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعا من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات.
ج) قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الجمعية العمومية لكل من الشركات او قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
د) اخر ميزانيتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقا عليها من مدققي الحسابات.
هـ) التقدير الاولى لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية او السوقية.
مادة(274) يبلغ قرار الجمعية العمومية لكل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج إلى المراقب خلال مدة اقصاها أسبوعين ويوقف تداول أسهمها اعتبارا من تاريخ اتخاذ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء اجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج.
مادة(275) ا) يحيل الوزير طلب الاندماج ومرفقاته إلى المراقب لدراسته وتقديم توصياته إليه بشأنه إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة ذات اكتتاب عام او سينتج عنه شركة مساهمة اكتتاب عام.
ب) على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات اللازمة للوزير بشان الطلب خلال ثلاثين يوما من تاريخ إحالة الطلب إلى اللجنة او المراقب.
مادة(276) إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب او من يمثله ومدققوا حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين او الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على 90 يوما من تاريخ إحالة الأمر اليها، وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة على الأكثر إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بحسب نسبة كل شركة في راس المال.
مادة(277) على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ الاندماج وحتى إقرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية العمومية غير العادية المشتركة او الاجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لاقرارها.
مادة(278) يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج او مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:-
أ) تحديد أسهم المساهمين او حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات لجنة التقدير المنصوص عليها في المادة (277) من هذا القانون.
ب) تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة او إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ج) دعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على ان يتم إقرارها بأغلبية 75% من الاسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة :-
1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الاساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3- الموافقة النهائية على الاندماج.
د) يزود مجلس الادارة الجديد المراقب بمحضر اجتماع الجمعية العمومية المشتركة، وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ عقدة.
مادة(279) ا) تتبع اجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
ب) يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين رسميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزا عن عقد الاندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.
مادة(280) تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (279) من هذا القانون بتولي ادارة الشركة لمدة لا تزيد على 30 يوما تدعو خلالها الجمعية العمومية للشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع الاسهم الناتجة عن الاندماج وتعيين مدققي حسابا ت الشركة.
مادة(281) ا) يجوز لحملة أسهم إسناد القرض ولدائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال 30 يوما من تاريخ اخر إعلان في الصحف المحلية تم بمقتضى احكام المادة (280) من هذا القانون على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند اليها والاضرار التي يدعي ان الاندماج قد الحقها به على وجه التحديد.
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار اندماج الشركة خلال 30 يوما من تاريخ نشر اخر إعلان عن الاندماج، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة او اي منها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم اخر اعتراض فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوما من انتهاء تلك المدة على ان لا يوقف الطعن اجراءات الاندماج الا إذا قررت المحكمة غير ذلك.
مادة(282) إذا لم يراع في الاندماج اي حكم من احكام هذا القانون او جاء مخالفا للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوما من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على ان يبين المدعي الاسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي:-
ا) إذا تبين ان هناك عيوبا تبطل عقد الاندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب) إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق او ان هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في الاندماج او لأغلبية الشركاء في اي منها على حساب حقوق الأقلية.
ج) إذا قام الاندماج على التظليل والاحتيال او ترتب على الاندماج اضرار بالدائنين.
د) إذا أدى الاندماج إلى الاحتكار وتبين انه يلحق اضرار بالمصلحة الاقتصادية العامة.
مادة(283) لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى ان يصدر قرار من المحكمة بالبطلان، ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان ان تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الاسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.
مادة(284) رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققوا الحسابات لكل من الشركات المندمجة او الدامجة مسئولون بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم تكن مسجلة او لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة إعفائهم من هذه المسئولية إذا ثبت عدم مسئوليتهم عن تلك الالتزامات والمطالبات او عدم علمهم بها.
مادة(285) تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج حكما بعد انتهاء اجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقا لاحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها ، وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين.
مادة(286) إذا ظهر التزامات او ادعاءات على احدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسئولين او العاملين في الشركة فتدفع لاصحابها من قبل الشركة الدامجة او الناتجة عن الدمج ، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسئولين او العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك بموجب القوانين المعمول بها.
الباب الخامس
في الجزاءات
مادة(287) بدون إخلال بالحق في المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يعتبر باطلا كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون او يصدر من مجالس ادارة الشركات المساهمة والمحدودة او جمعياتها العمومية المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.
مادة(288) مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب بالحبس مدة لا تزيد عن ثلاثة اشهر ولا تتجاوز سنتين او بغرامة لا تقل عن ستين الف ريال ولا تتجاوز أربعمائة وثمانين الف ريال.
1- كل من يثبت عمدا في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون وكل من وقع هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك.
2- كل من يقًوم بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقة.
3- كل مدير او عضو مجلس ادارة يوزع على الشركاء او غيرهم أرباحا صورية او أرباحا او فوائد على خلاف احكام هذا القانون او عقد الشركة او نظامها وكل مراقب حسابات يصدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفات.
4- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات يستولي على مكافأة اكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون او عقد الشركة.
5- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف يذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او يغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير وذلك بقصد إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة عن الشركاء او غيرهم.
6- كل مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه يتعمد وضع تقارير كاذبة عن نتيجة مراجعته او يخفي عمدا وقائع جوهرية في التقرير الذي يقدمه للشركاء او للجمعية العامة.
7- كل مدير او عضو مجلس ادارة يغفل دعوة الجمعية العامة او الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة.
8- كل من يستعمل بسوء قصد وثائق مزورة لإثبات حقه في التصويت في الجمعيات العامة وكل من يّزور هذه الوثائق.
9- كل من يستعمل اي حق مما نص عليه في هذا القانون بمقتضى حصص او أسهم ليست مملوكة له دون ان يكون ماذونا في ذلك من مالكها.
10- كل مدير او عضو مجلس ادارة او عضو رقابة او مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه وكل شخص يعهد إليه في التفتيش على الشركات يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة او يستغل هذه الأسرار لجلب نفع له او لغيره.
11- كل شخص معين من قبل الوزارة للتفتيش عن الشركات يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة او يغفل عمدا في هذه التقارير وقائع جوهرية من شانها ان تؤثر في نتيجة التفتيش.
12- كل من يصدر أسهما او إيصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او إسناد قرض او يعرضها للتداول او يعلن عنها قبل صدور قرار الترخيص لتأسيس الشركة او صدور القرار الوزاري القاضي بالمصادقة على نظامها الاساسي او بالسماح بزيادة راس مالها.
13- كل من يقوم بنشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالاسهم او باسناد القرض.
14- كل من يقوم باجراء اكتتابات صورية او وهمية للأسهم او قبولها
15- وفي كل الاحوال يحكم بإعادة المال محل المخالفة.
مادة (289) مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال ولا تتجاوز خمسين الف ريال.
1- كل من يصدر أسهما او إيصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او إسناد قرض او يعرضها للتداول على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون.
2- كل من يقوم بتعيين مديرا او رئيسا لمجلس ادارة الشركة او عضوا فيه او يبقى في عضوية المجلس وكذلك كل من يعين مراقبا للحسابات وكل من يتولى وظيفة او عملا في الشركة على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون وكل مدير او رئيس مجلس ادارة او عضو مسئول للشركة التي تقع فيها المخالفة.
3- كل شركة تخالف النسبة المخصصة للمتمتعين بجنسية الجمهورية في مجلس الادارة وكل مدير او رئيس مجلس ادارة للشركة التي تقع فيها المخالفة.
4- كل عضو مجلس ادارة يتخلف عن تقديم أسهم الضمان طبقا للقانون.
5- كل من يتخلف عن تقديم الإقرار المنصوص عليه في المادتين(146، 177) من هذا القانون.
6- كل مدير او رئيس مجلس ادارة يمتنع عن دعوة الجمعية العامة او عن ادراج مسائل في جدول اعمالها في الاحوال التي يوجب عليه القانون دعوة الجمعية للانعقاد او ادراج المسائل المذكورة في جدول اعمالها.
7- كل مدير او رئيس مجلس ادارة يخالف الاحكام المنصوص عليها في المادتيـن (186، 187) من هذا القانون.
8- كل من يمتنع عمدا عن تمكين الاشخاص المكلفين من قبل الوزارة بالتفتيش على الشركة من الإطلاع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عمدا عن تقديم المعلومات او الإيضاحات اللازمة لهم.
مادة(290) في حالة التكرار او الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
مادة(291) يكون للموظفين الذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير صفة رجال الضبط القضائي في اثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لاحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له.

مادة(292) ا) للموظفين المذكورين في المادة السابقة حق الإطلاع على جميع سجلات الشركة ودفاترها ووثائقها في مقر الشركة او غيرها من الأمكنة.
ب) على مدير الشركة ورئيس مجلس الادارة وأعضاء هذا المجلس ومراقب الحسابات وسائر مستخدمي الشركة ان يقدموا للموظفين المذكورين البيانات والمعلومات والوثائق التي يطلبونها لأداء اعمالهم.
مادة(293) مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب المديرين والشركاء الذين يقومون باسم الشركة بالاعمال المحظورة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وفق احكام القانون بالحبس لمدة لا تقل عن ثلاثة اشهر ولا تزيد على السنتين او بغرامة لا تقل عن ستين الف ريال ولا تزيد على أربعمائة وثمانين الف ريال.
مادة(294) مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب كل من يخالف سائر الاحكام المتعلقة بالشركات ذات المسئولية المحدودة بغرامة لا تقل عن خمسة الاف ريال ولا تزيد على خمسين الف ريال.
مادة(295) مع عدم الاخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب كل من يخالف سائر الاحكام المتعلقة بشركات التضامن والتوصية والمحاصة وغيرها بغرامة لا تقل عن ستة الاف ريال ولا تزيد على ثلاثين الف ريال.
الباب السادس
احكام انتقالية وختامية
مادة(296) ا) مع مراعاة احكام المواد الخاصة بالشركات الاستثمارية الواردة في قانون الاستثمار على الشركات القائمة قبل تنفيذ هذا القانون ان توفق وضعها معه وان تتقدم للوزارة بالبيانات والوثائق اللازمة لذلك خلال ستة اشهر اعتبارا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
ب) تكون الشركات الأجنبية وفروعها التي تمارس نشاطا في الجمهورية تابعة لاحكام القانون الخاص بتنظيم وكالات الشركات والبيوت الأجنبية وفروعها كما تكون الجمعيات التعاونية خاضعة للقانون الخاص بها.
مادة(297) تصدر اللائحة التنفيذية لهذا القانون بقرار من مجلس الوزراء بناءً على عرض الوزير.
مادة(298) يلغى القرار بالقانون رقم (34) لسنة 1991م بشان الشركات التجارية ، ويلغى اي حكم او نص يتعارض واحكام هذا القانون.

مادة(299) يعمل بهذا القانون من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.
صدر برئاسة الجمهورية - بصنعاء
بتاريخ 29/ ذي القعدة / 1917هـ
الموافق 6 / ابريل / 1997م
الفريق / علي عبد الله صالح
رئيس الجمهورية

طباعة الصفحة

نشرت بتاريخ: 2019-10-07 (2481 قراءة)